本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd.
山东省禹城市高新技术产业开发区
首次公开发行股票并在创
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书作为投资决定的依据。
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发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 9,000 万股 发行后总股本 36,000 万股
预计发行日期 年 月 日 拟上市交易所 深圳证券交易所
发行价格 根据询价结果确定
股份流通限制
及股东对所持
股份自愿锁定
的承诺
1、公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的公司股份， 亦不对其持有的公司股份
进行质押；自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二
十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、公司股东山东高新投承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回
购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。
3、公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的
公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四
个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公
司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、
李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、
赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所
持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
发行概况
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报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经山东省国资委以《关于通裕重
工股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持有关问题的批复》
（鲁国资收益函[2010]21 号）批复，同意山东省鲁信投资控股集团有限
公司在本公司首次公开发行股票上市前，根据本公司实际发行股票数量
和国有股东情况，以鲁信高新的分红和或自有资金一次或分次上交中央
金库的方式替代国有股转持。
山东省鲁信投资控股集团有限公司在《关于转持国有股的承诺函》
中承诺：承担山东省高新技术投资有限公司在通裕重工首发上市过程中
的国有股转持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上
缴中央金库替代转持国有股（具体金额为：首次公开发行股本数×10%
×73.03%×每股发行价）。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 12 月 23 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人声明
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一、关于发行前滚存利润的分配
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发
行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照
发行后持股比例共同享有。
二、本公司特别提醒投资者注意以下风险
（一）主要产品集中的风险
目前公司主导产品 MW 级风力发电机主轴、 DN50—1600mm 球墨铸铁管管
模市场占有率较高，占公司销售收入的比重及毛利贡献较大，报告期情况如下：
销售收入及比重
主要产品 销售收入（万元） 收入比重
2007 2008 2009 平均 2007 2008 2009 平均
MW 级风力发电机
主轴 13,476.07 32,548.62 39,214.88 28,413.19 21.55% 26.58% 35.18% 27.77%
DN50—1600mm
球墨铸铁管管模 11,396.22 11,543.36 10,079.92 11,006.50 18.22% 9.43% 9.04% 12.23%
合 计 24,872.29 44,091.99 49,294.80 39,419.69 39.78% 36.01% 44.23% 40.01%
毛利贡献
主要产品 毛利（万元） 毛利比重
2007 2008 2009 平均 2007 2008 2009 平均
MW 级风力发电机
主轴 7,094.37 14,409.32 15,680.33 12,394.67 32.68% 43.43% 51.09% 42.40%
DN50—1600mm
球墨铸铁管管模 5,727.27 5,170.32 4,401.61 5,099.73 26.39% 15.58% 14.34% 18.77%
合 计 12,821.64 19,579.63 20,081.94 17,494.41 59.07% 59.01% 65.43% 61.17%
公司存在着主要产品相对集中的风险。造成该等情况的主要原因是，报告期
内在产能有限的情况下，公司集中资源做大、做强、做优主导产品，形成规模化、
产业化优势，目前公司是国内最大的管模及风电主轴生产企业，公司同时也生产
其他大型锻件，随着公司产能的逐步扩大，除满足市场管模及风电主轴的需求外，
将增加其他大型锻件产品的市场供应。
若未来公司主导产品的市场需求发生较大不利变化，将对公司业绩产生一定
重大事项提示
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的不利影响。
（二）受电力、冶金、造船、石化和制造等下游行业影响的
风险
1、大型锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件，
大型锻件的制造能力和水平直接决定着我国装备工业的制造能力和整体水平。但
目前我国大型锻件的能级与国外相比还有较大差距，一些大型、关键锻件尚需进
口，我国大型锻件产品主要应用于电站、船舶、大型机械、冶金和石化等行业，
得益于近年来电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、
重矿机械及军工等行业的蓬勃发展，我国大型铸锻件产品 2006 年至 2008 年年
复合增长率为 13%，但从长期来看，电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、
铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业受国民经济整体运行的波动影响较
大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，如果电力、冶金、石
油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业的发展
受到不利影响，将会对大型锻件行业的增长和利润水平产生不确定性影响。
2、受国际金融危机影响，发行人的下游行业电力、石化、船舶等行业的产
品需求均受到不同程度的影响，尽管金融危机并未改变其市场需求，但是公司主
要的出口客户均放缓了投资速度，这对公司主导产品的出口产生了一定的消极影
响。金融危机下，国家紧急出台了促进经济发展的多项政策，扩大内需，公司也
及时调整了市场重心，优先满足国内市场需求。若公司不能够及时根据市场情况，
调整销售策略及产品结构，将对公司经营产生不利影响。
（三）股权结构分散的风险
为满足公司快速发展资金需求，公司近几年多次进行增资扩股，目前公司股
权相对分散，第一大股东司兴奎持股比例为 22.20%，第一大股东之一致行动人
朱金枝持股比例为 11.86%，两股东合计持股 34.06%。按照本次发行 9,000 万
股计算，发行后总股本为 36,000 万股，第一大股东及其一致行动人持股比例将
下降为 25.55%。股权结构相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，
如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等
带来一定影响。
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公司第二大股东山东高新投承诺：“不存在为取得公司控制权而采取其他任
何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制
比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表
示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地
位干预公司正常生产经营活动”，此外，山东高新投还承诺自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不
由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。
所有外部股东山东高新投、赵美娟、陈秉志、杨洪、朱健明、孙晓东、杨淑
云、张晓亚、王翔、邓小兵、王继荣、王剑、由明伟、刘陆鹏承诺：“外部股东
之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等合法
途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比例，或者巩固本公司/本人对公司的持
股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形”。
为避免因股权结构分散而影响公司治理的有效性，本公司依法制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资与对外担保管理
制度》、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度。本公司设置了独立董事，强
化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益。根据本公
司的《公司章程》的规定，公司选举董事、监事实行累积投票制。在股权结构分
散的情况下，本公司通过严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部制度对公
司进行管理，从而确保公司治理的有效性。
（四）主要资产被抵押，银行融资能力有限
截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 56.53%，资产负债
结构相对合理。公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分存货
及应收款项等主要资产已被用于向银行借款提供抵押，上述用于抵押的非流动资
产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物和机器设备。在现有银行融资体
制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，而且，如果公司不能按期归
还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正
常进行。
（五）募投项目产能扩张风险
本次募集
