北京华亚正信资产评估有限公司
《关于北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》
意见回复之核查意见
二零二一年九月
创业板公司管理部：
根据贵部 2021 年 9 月 23 日下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注
函》创业板关注函[2021]第 400 号（以下简称“《关注函》”）的要求，资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国资产评估行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与资产评估报告书一致。
本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入造成的。
问题 3. （2）
公告显示，中喜合力 2018 年、2019 年未完成业绩承诺，请说明中喜合力
2020 年、2021 年上半年业绩情况，中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评估报告预期业绩是否存在较大差异，2020 年末评估报告的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，2020 年末中喜合力评估价值是否公允、合理。请评估机构核查并发表明确意见。
答复：
①中喜合力 2020 年、2021 年上半年业绩情况
2020 年全年中喜合力合并口径实现净利润 1,056.96 万元，较 2019 年减少
6,195.04 万元。2021 年 1-6 月中喜合力合并口径实现净利润 6,181.49 万元。
②中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评估报告预期业绩差异对比
捷成股份收购中喜合力时，股权转让的定价以中喜合力 2016 年的盈利能力作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，按照中喜合力 2016 年预测净利润的 13 倍市盈率确定交易价格，未进行资产评估。根据《关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议》，此次股权转让方冯彬、何晓云、毛海莺（以下简称“甲方”）保证，中喜合力 2017-2019 年的净利润增长率每年不低于 25%。
2017-2019 年中喜合力合并口径净利润增长率为 22.83%、23.55%、-51.05%，低于其承诺净利润增长率。具体差异原因如下：
2018 年广告收入同比 2017 年有所下降，主要原因为互联网等新媒体平台分
流的影响，同行业竞争企业数量激增、行业监管趋严所致。
行业大环境因素影响是业绩未达成的主要原因，2013-2019 年，我国电视剧发行数量整体呈减少趋势。受网络视频平台及网络剧冲击，2017 年，我国电视剧立项总量在 465 部以上，较 2016 年有所下降，电视剧生产完成并获准发行的
国产电视剧数量仅 313 部，创 2011 年以来新低。2018 年以来，我国影视行业加
强监管，限制娱乐性内容播出、提高网络平台内容审核标准，我国电视剧行业受到一定影响。据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2019 年，我国电视剧发
行数量约为 254 部，同比下降 21.4%，完成备案电视剧数量为 905 部，同比下降
22.18%。发行获批的影视剧数量自 2014 年持续下滑，从 429 部下滑至 2017 年的
313 部，2018 年获批数量小幅反弹后加速下行，2019 年发行获批影视剧数量仅为 254 部，同比下滑 21.36%。受行业政策影响，2019 年全行业收入下降较高，中喜合力电视剧板块受政策影响净利润下滑严重。
2017 年，中喜合力广告板块收入较 2016 年有所增长，增长率为 17.83%。2018
年传统媒体广告同比下滑 1.5%，其中，电视降幅较多，报纸、杂志延续颓势但降幅收窄，传统户外降幅扩大。受网络新媒体行业冲击，2018 年-2019 年电视剧广告投放量呈下降态势。2020 年受疫情影响，电视广告投放量大幅减少，中喜合力 2018-2019 年广告板块收入呈下降趋势。
③2020 年末评估报告的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法是否与收购时的评估指标存在差异
根据《关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议》，甲方保证，
目标公司 2017-2019 年的净利润增长率每年不低于 25%，未对 2021 年及以后年
度净利润增长率等财务指标进行预测及约定。收购时净利润增长率为综合考虑未来预计产业发展速度及企业自身经营情况确定。
④2020 年末中喜合力评估价值是否公允、合理。
2020 年末评估报告收益法采用母公司口径进行评估，各公司关键参数确定依据如下：
Ⅰ、中喜合力
A.预测期
企业所属行业为广告业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日企业经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场
供需情况，预计其在 2025 年进入稳定期，故预测期确定为 2021 年 1 月-2025 年
12 月共 5 年，2026 年后为永续。
B.预测期增长率
企业收入全部来源于广告收入，广告收入主要为电视台广告投放代理收入以及电视剧广告植入收入。合作单位有北京电视台、长影集团有限责任公司、山西电视台、浙江广播电视传媒集团有限公司、天津电视广告有限公司、深圳市戴瑞珠宝有限公司、上海峰奇文化传播有限公司等。不同项目的广告收入不同。受限于合作的平台数量、影视剧的播放数量，该类型业务发展有一定的瓶颈。近三年，
除 2020 年因新冠肺炎疫情影响，收入出现大幅下滑，2018 年度和 2019 年度基
本反映了公司广告收入业务的盈利水平。随着新冠肺炎疫情得到控制，各行业经营活动逐步恢复，影视剧的拍摄及播放逐步恢复。截止 2021 年三月，已确认收
入金额为 22,792,750.68 元。预计 2021 年全年可确认收入 12,000.00 万元。
通过分析企业历史收入状况，及目前在手订单情况，上述收入预测较为合理。通过对企业未来经营发展状况及可比上市公司平均收入增长率的综合分析，对预测期企业收入增长率进行预测，未来年度 2022 年收入增长率为 15%，2023 年收
入增长率 10%，2024 年收入增长率 8%，2025 年收入增长率 5%。近三年广告业
上市公司收入增长率平均值为 45.88%。由于中喜合力广告收入主要为电视台广告投放代理收入及电视剧广告植入收入，该类收入增长受限于合作的平台数量、影视剧的播放数量，且受政策影响较大，当前的预测是基于中喜合力自身业务规模的估计，符合企业自身发展水平，故中喜合力未来年度收入增长率低于广告业上市公司平均水平。
通过分析企业历史收入状况，及目前在手订单情况，上述收入预测较为合理。
2020 年末评估预测 2021 年利润总额为 618.85 万元，2022 年至 2025 年利润
总额增长率分别为 38.15%、19.55%、13.55%、6.39%。
根据 2020 年末评估预测数据测算，预计 2021 年-2025 年净利润为 496.66 万
元、636.13 万元、761.00 万元、864.41 万元、919.76 万元，2021 年-2025 年净利
润增长率分别为 436.16%、38.37%、19.63%、13.59%、6.40%。
2021 年度截至 2021 年 8 月 31 日，中喜合力已确认收入 12,353.85 万元，净
利润 465.78 万元，占 2021 年度预测净利润的 93.78%，与预期较为相符。
C.稳定期增长率
2020 年末评估预计稳定期收入与 2025 年一致。此次评估预计 2025 年企业
进入稳定期，收入总量达到稳定状态。
D.预测期利润率
根据 2020 年末评估预测数据测算，预计 2021 年-2025 年净利率分别为
4.14%、4.61%、5.01%、5.27%、5.34%。
根据中喜合力历史年度财务报表，2019年及2020年毛利率平均值为17.69%，本次评估采用此平均值作为未来年度毛利率。未来年度中喜合力净利率增长主要是期间费用占收入比重降低造成。
E.稳定期利润率
2020 年末评估预计稳定期利润率与 2025 年一致。
F.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，2020 年末评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
折现率模型中各有关参数的确定
①权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.91%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数 βe 的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βe 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βu 值，并取其平均值 1.0171作为被评估单位的 βu 值，取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 25%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=1.0171
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.17%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 4.08%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
通过对企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖等因素的综合判断确定企业的风险调整系数为 3.03%。
提示：结合企业实际从上述几个方面分析判断确定调整系数。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=14.15%
②债务资本成本 kd 的确定
按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd 取 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=14.15%
经计算，折现率为 14.15%.
4）税前折现率
税前折现率 R＝税后折现率
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