证券代码：300182 证券简称：捷成股份 上市地：深圳证券交易所
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）
交易对方 住所地址 通讯地址
廖鸿宇 北京市海淀区西土城路10号 北京市海淀区西土城路10号
陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里
邓榕 广州市越秀区盘福路双井街7号 广州市越秀区盘福路双井街7号
臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园
荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村
白云 北京市海淀区铁医路1号 北京市海淀区铁医路1号
宋辉东 北京市海淀区万寿路4号院11楼 北京市海淀区万寿路4号院11楼
赵平 北京市朝阳区东三里屯中15楼 北京市朝阳区东三里屯中15楼
赵松 北京市西城区四道湾胡同17号 北京市西城区四道湾胡同17号
杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园
吴冬怀 北京市西城区皮库胡同4楼 北京市西城区皮库胡同4楼
配套融资
投资者
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年五月
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的
核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地
信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨
影视”）51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）
51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%
的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，
购买冠华荣信61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东2名自然人股东合
计持有的冠华荣信21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等6名自然人股东
合计持有的冠华荣信39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与
方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买
冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见
“第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷成股份
将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联100%的股权，持有冠华荣信90%的
股权。
为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的
25%。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自49%的股权以及
冠华荣信61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的
公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，
本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价
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情况如下：
单位：万元
标的公司 评估结果/交易作价
极地信息49%股权 3,341.80
华晨影视49%股权 5,723.20
捷成优联49%股权 3,634.60
冠华荣信61.04%股权 11,038.17
合计 23,737.77
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以
非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现
金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付
予白云与宋辉东等6名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东2名自然人。具体
支付情况如下：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对方 现金支付 股份支付（股）
极地信息49%的股权 3,341.80
廖鸿宇
-
1,403,669
陈潮 91,544
华晨影视49%的股权 5,723.20
邓榕
-
1,536,430
臧鹏 1,024,286
捷成优联49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219
冠华荣信39.65%的股权 7,170.11
白云
-
1,760,881
宋辉东 339,469
赵松 651,707
赵平 651,707
杨光 129,797
吴冬怀 65,352
冠华荣信21.39%的股权 3,868.06
白云 2,311.40
-
宋辉东 683.20
小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061
配套融资 7,912.60
不超过10
名其他特
定投资者
- 3,932,699
合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760
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注释：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价，即29.40元/股。2013年4月19日，本公司实施除权、除息事项，以现有总
股本17,102.45万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金3.5元；同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后本
公司总股本增加至22,233.185万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发
行价格相应调整为22.35元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计9,281,061股，其中，
向廖鸿宇和陈潮2名自然人共发行1,495,213股，向邓榕和臧鹏2名自然人共发行
2,560,716股，向荆错1名自然人发行1,626,219股，向白云和宋辉东等6名自然
人发行3,598,913股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨
影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 自股份发
行完成之
为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿
宇和陈潮为极地信息的董事和总经理， 邓榕、臧鹏 华晨影视
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荆错 捷成优联 日起36个
月
邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理，
荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云
和宋辉东等6名自然人为冠华荣信的主
要核心人员，自愿锁定36个月
白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光、吴冬怀
冠华荣信
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交
易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年。根
据极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果（遵循谨
慎原则，假设极地信息2015年起不再享受软件企业认定的税收优惠，其未来年度
所得税率按25%预计），交易对方承诺：四家标的公司2013年度、2014年度、2015
年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净
利润的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2013年度 2014年度 2015年度
极地信息 719.00
905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58
1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17
966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《
