证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-100
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于出售子公司融易行股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售子公司股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、“公司”、“甲方”）于2019年11月8日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》，公司拟向腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”或“乙方”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”或“标的公司”）100%股权（以下简称“转让标的”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，本次交易转让标的估值为108,046.31万元，由于融易行在过渡期进行了18,000万元现金分红，甲乙双方最终协商确定本次交易的交易价格为91,000万元。
（二）关联关系
本次交易对方腾邦集团有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，腾邦集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
融易行已取得深圳市地方金融监督管理局出具的深金监贷〔2019〕119 号《市
地方金融监管局关于同意深圳市前海融易行小额贷款公司变更股权结构的函》，同意融易行股东“腾邦国际商业服务集团股份有限公司”将其持有的 100%股权转让给“腾邦集团有限公司”。
公司于 2019 年 11月 8 日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议以同意 6
票，反对 0 票，弃权 1 票审议通过《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事钟百胜先生回避表决。本次交易还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会授权董事会办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：腾邦集团有限公司
法定代表人：钟百胜
成立日期：2006 年 10 月 19 日
统一社会信用代码：91440300793892431Q
注册地址：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦 7 楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务、受托管理企业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；保付代理及咨询（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权结构
主要股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 钟百胜 6,700 1.34%
2 段乃琦 3,300 0.66%
3 深圳市平丰珠宝有限公司 490,000 98.00%
（三）主要财务指标
腾邦集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
流动资产合计 16,783,115,986.89 19,379,362,054.12
非流动资产合计 12,320,941,613.60 11,970,406,677.33
流动负债合计 14,130,849,166.35 17,375,051,989.33
非流动负债合计 5,038,885,825.55 4,801,062,645.47
负债合计 19,169,734,991.90 22,176,114,634.80
资产总计 29,104,057,600.49 31,349,768,731.45
所有者权益合计 9,934,322,608.59 9,173,654,096.65
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 21,872,145,022.38 2,978,708,038.72
营业成本 20,458,362,561.10 2,452,219,984.65
营业利润 512,955,742.32 -885,872,813.26
利润总额 501,854.054.98 -881,622,387.82
净利润 326,836,219.81 -839,967,186.43
注：上述 2018 年度财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
审计；2019 年 1-6 月份财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市前海融易行小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300065475293C
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
成立日期：2013 年 04 月 01 日
法定代表人：沈海燕
注册资本：80,000 万元人民币
经营范围：专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)。
（二）股权结构
公司持有融易行 100%股权，融易行系公司的全资子公司。
（三）主要财务指标
标的公司最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 183,391,814.91 448,678,140.70
营业利润 12,178,033.26 158,875,206.19
净利润 6,970,015.77 120,908,163.30
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,506,814,700.16 2,921,783,614.53
负债总额 2,599,721,836.43 1,841,660,766.57
净资产 907,092,863.73 1,080,122,847.96
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，其中 2019 年 1-6 月份财务数据出具了保留意见的审计报告。
（四）标的资产权属情况
截至交易协议签署之日，公司持有融易行的 100%股权中有 16.1633%股权处
于司法冻结状态，公司将尽快采取措施解除冻结，以不影响该部分股权的过户。
（五）交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，融易行将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托融易行理财的情况。
本次交易完成后，融易行将按照承诺如期支付所欠上市公司资金，除此之外，融易行将不再与上市公司产生其他关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“联合中和”）出具的闽联合中和评报字［2019］第 6108 号《资产评估报告》进行定价。
采用资产基础法，得出的评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结论：被评
估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为108,046.31 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 108,012.28 万元，增值 34.03 万元，增值率 0.03%。
收益法评估结论：被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 91,443.98 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 108,012.28万元，减值 16,568.30 万元，减值率 15.34%。
考虑到标的公司所处的行业特征，最终选取资产基础法法评估结果作为标的
由于融易行在过渡期进行了分红，腾邦国际取得分红共计18,000万元,甲乙双方同意将甲方已取得的分红总额从本次交易对价
