证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2021-019
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司部分高管的参股企业受让公司下属子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部分高管的参股企业受让公司下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意广州行健志铭资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“行健志铭”）以自有资金人民币 552 万元受让公司全资公司广州中海达投资发展有限公司（以下简称“中海达投资公司”）所持有的公司控股子公司广州源合智创股权投资管理有限公司（以下简称“源合智创”）的 40%股权。本次股权转让完成后，源合智创由公司的控股子公司变更为参股公司。中海达投资公司持有源合智创 35%股份，源合智创股东大会将选举产生新任执行董事，源合智创的总经理、财务负责人由执行董事聘任。
行健志铭为公司董事、副总裁欧阳业恒先生、黄宏矩先生，公司董事会秘书、副总裁陈锦鸿先生，公司副总裁李洪江先生、杨晓娟女士、李刚先生、应晓伟先生共同参股投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，行健志铭为公司的关联人，本次行健志铭与中海达投资公司关于源合智创股权转让
事项构成关联交易。关联董事欧阳业恒先生、黄宏矩先生已在董事会审议此议案时回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司就该事项发表了相关核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易在董事会审批权限范围内，无需经过公司股东大会批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次董事会后，中海达投资公司与行健志铭就本次交易事项签订了《关于广州源合智创股权投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
交易对方：广州行健志铭资本管理合伙企业（有限合伙）
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内
天安科技创新大厦 1004 之七。
统一社会信用代码：91440101MA9XK7175A
执行事务合伙人：商洋洋
注册资本：560 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;企业管理咨询;财务咨询。
出资结构：
序号 合伙人姓名 出资额(万元） 出资比例
1 欧阳业恒 145.768 26.03%
2 黄宏矩 97.272 17.37%
3 陈锦鸿 78.624 14.04%
4 李洪江 49.84 8.90%
5 杨晓娟 49.84 8.90%
6 李刚 38.36 6.85%
7 廖兴国 38.36 6.85%
8 应晓伟 38.36 6.85%
9 廖建平 23.016 4.11%
10 商洋洋 0.56 0.10%
合计 560 100%
（2）行健志铭于 2021 年 03 月 18 日成立，截止本公告日的主要财
务数据如下（单位：元）：
资 产 2021 年 04 月 27 日
（未经审计）
资产总额 1,798,201
负债总额 1
净资产 1,798,200
应收账款总额 0
损 益 2021 年 03 月 18 日-4 月 27 日
（未经审计）
营业收入 0
营业利润 0
净利润 -800
经营活动产生的现金流量净额 -799
（3）关联关系说明
公司董事、副总裁欧阳业恒先生、黄宏矩先生，公司董事会秘书、副总裁陈锦鸿先生，公司副总裁李洪江先生、杨晓娟女士、李刚先生、应晓伟先生为行健志铭的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，行健志铭为公司的关联人。
行健志铭与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
（4）交易对手方信用情况
行健志铭及全体合伙人不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）基本情况
公司名称：广州源合智创股权投资管理有限公司
住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号(自编北区 B-1 写字楼
南村镇万博二路 79 号)202 房。
统一社会信用代码：91440101MA5ARKU67E
法定代表人：欧阳业恒
注册资本：1,380 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。
与公司的关系：公司全资公司中海达投资公司持有源合智创 75%的股权，源合智创为公司的控股子公司。
相关权属情况：源合智创不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（2）账面价值：根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达投资发展有限公司拟实施股权转让涉及广州源合智创股权投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号
为：中联国际评字【2021】第 VIMQB0106 号），截止至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，源合智创净资产账面价值为 1,029.94 万元，
评估值为 1,034.63 万元。
2、本次交易前，源合智创的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州中海达投资发展有限 1,035 75
公司
广州精诚致远股权投资合 345 25
伙企业（有限合伙）
合计 1,380 100
3、最近两年的财务数据：（单位：元）
资 产 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 11,744,547.68 10,304,681.45
负债总额 240,449.03 5,246.14
净资产 11,504,098.65 10,299,435.31
应收账款总额 0 8,000,000
损 益 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 2,271,844.69 2,087,618.46
营业利润 1,237,356.76 -1,204,663.34
净利润 1,160,590.27 -1,204,663.34
经营活动产生的现金 -6,612,024.77 -1,428,560.43
流量净额
4、源合智创不属于失信被执行人。
5、公司不存在为源合智创提供担保、财务资助、委托理财的情况。
6、源合智创与行健志铭不存在经营性资金往来情况。本次交易
完成后，公司不会存在以经营性资金往来的形式变相为行健志铭提供
财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达投资发展有限公司拟实施股权转让涉及广州源合智创股权投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字
【2021】第 VIMQB0106 号），截止至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
源合智创净资产账面价值为 1,029.94 万元，采用资产基础法评估后的评估值为 1,034.63 万元。经中海达投资公司与行健志铭协商，以源合智创已实缴注册资本 1,035 万元作为本次源合智创股权转让事项的交易基础，由行健志铭以自有资金出资 552 万元受让中海达投资公司持有的源合智创 40%的股权，交易完成后，源合智创的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州行健志铭资本管理合伙企业 552 40
（有限合伙）
广州中海达投资发展有限公司 483 35
广州精诚致远股权投资合伙企业 345 25
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