证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-045
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权的议案》,为赢得智能驾驶车载高精度业务的发展先机，公司计划进一步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广，推动公司快速实现智能驾驶车载软硬件产品的产业化发展，公司董事会同意公司以人民币 600 万元受让全资子公司广州中海达创新科技集团有限公司（以下简称“创新科技集团”）持有的广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）60%的股权；同时，公司以人民币 0 万元受让广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙) （以下简称“星创梦宇”）持有的海达星宇 40%的股权（实缴注册资本为 0 万元，后续由公司履行相应的实缴出资义务）。在本次股权转让完成后，公司持有海达星宇 100%的股权，为公司全资子公司。
上述交易事项在董事会审议通过后，公司与创新科技集团、星创梦宇、海达星宇签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中海达创新科技集团有限公司、广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)关于广州海达星宇技术有限公司之股权转让协议》（以
下简称“股权转让协议”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
1、 交易对方 1
（1）基本情况
名称：广州中海达创新科技集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AQRQY4G
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 13
号厂房 402 之 5
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：软件开发;电子产品批发;电子元器件批发;企业自有资金投资;软件批发;具有文化价值遗址保护的技术研究、技术咨询;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;铁路专用测量或检验仪器制造;信息技术咨询服务;导航、气象及海洋专用仪器制造;测绘服务;安全技术防范产品批发;电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;通信终端设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;海洋服务;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机技
术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件服务;安全检查仪器的制造;仪器仪表批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;地理信息加工处理;技术进出口;通信系统设备制造;数据处理和存储服务;仪器仪表修理;旅游景区规划设计、开发、管理;文化产业园的投资、招商、开发、建设;科技信息咨询服务;科技中介服务;房屋租赁;物业管理;软件技术推广服务。
股权结构：公司持有创新科技集团 100%股权。
（2）交易对方与公司关联关系说明：创新科技集团为公司合并报表范围内企业。
（3）创新科技不属于失信被执行人。
2、交易对方 2
（1）基本情况
名称：广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 13
号厂房 402 之四
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA9XUPXW7N
成立时间：2021 年 06 月 04 日
注册资本：410 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州中海达投资发展有限公司
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;融资咨询服务;财务咨询。
出资结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资份额
1 广州中海达投资发展有限公司 4.1 1%
2 欧阳业恒 405.9 99%
合计 410 100%
（2）交易对方与公司关联关系说明
公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司为星创梦宇的执行事务合伙人，星创梦宇为公司合并报表范围内企业。星创梦宇与公司实控人、前十名股东及董监高人员不存在关联关系。
（3）星创梦宇不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司名称：广州海达星宇技术有限公司
住所：广州市番禺区石碁镇莲运二横路 8 号 1 号楼 4 楼 401
统一社会信用代码：914401133043598056
法定代表人：廖建平
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;测绘服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;仪器仪表批发;导航、气象及海洋专用仪器制造;计算机技术开发、技术服务;软件开发;电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
相关权属情况：截止本公告日，海达星宇不存在有关资产抵押、
质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（2）资产的账面价值：根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广州海达星宇技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第 VYMQB0759 号），海达星宇的账面值为人民币-2,521.69 万元，评估值为人民币 1,510 万元。
2、本次交易前股权结构：
股东名称/姓名 认缴注册资本 持股比例
（万元）
广州中海达创新科技集团有限公司 600 60.00%
广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 400 40.00%
合计 1,000 100.00%
3、海达星宇最近一年及最近一期的财务数据：（单位：元）
资 产 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 17,574,683.12 20,460,216.14
负债总额 36,382,430.36 45,340,020.05
净资产 -18,807,747.24 -24,879,803.91
损 益 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 15,732,901.15 2,562,938.30
营业利润 -19,978,210.86 -6,072,132.17
净利润 -19,977,475.26 -6,072,056.67
经营活动产生的现金流量净额 -2,630,863.96 -8,078,246.86
4、海达星宇不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司（甲方）、创新科技集团（乙方）、星创梦宇（丙方）、海
达星宇（丁方）签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中海达创新科技集团有限公司、广州星创梦宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)关于广州海达星宇技术有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）经各方一致同意，甲方以 600 万元的价格受让乙方持有的目
标公司 60%的股权（认缴注册资本 600 万元，实缴注册资本为 600 万
元）；甲方以 0 万元的价格受让丙方持有的目标公司 40%的股权（认缴注册资本 400 万元，实缴注册资本为 0 万元），并由甲方承担前述40%股权所对应的未实缴出资义务。
本次投资工商变更完成后，公司股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州中海达卫星导航技术有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方应当将本协议所述交易对价支付至转让方指定的银行收款账户。
（3）在本协议所述股权转让交易完成后，甲方将对目标公司尚未出资的 400 万元进行实缴出资，甲方实缴出资后，目标公司认缴注册资本为 1,000 万元，实缴注册资本为 1,000 万元。
（4）自本协议生效之日起七（7）个工作日内，目标公司负责与本次交易相关的工商变更登记手续，并取得市场监督管理部门出具的受理通知书，各方有义务对工商变更登记进行配合；应于本协议生效后的三十（30）个工作日内，目标公司完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
（5）各方一致同意，自本协议约定的工商变更登记完成之日起，甲方享有自转让方取得的合计 100%股权所享有相应的股东权益和应承担的义务。
（6）转让方保证其转让给甲方的股权，是转让方合法拥有且具有完全处分权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷、其他表外负债及其他任何约束。
（7）本协议生效后至本次股权转让完成之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
（8）在过渡期内，转让方保证不会自行改变目标公司的生产经营状况，目标公司将保持以往惯常的方式经营、管理及使用和维护自身权益。
(9)转让方保证其所持有的标的股权在过渡期内是完整的，无他项权利约束的（含出质登记、对外担保及其他约束等），不会发生重大不利变化。
(10)各方同意，因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向本协议起诉方所在地有管辖权的人民
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