证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-072
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司出让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司出让控股子公司股权的议案》，为了进一步优化公司的资产结构，提高资产流动性及使用效率，董事会同意公司将所持有的控股子公司广州中海达电子信息有限公司（以下简称“电子公司”）65%的股权以人民币 3,300.05 万元转让予电子公司股东广东龙泽辉投资有限公司（以下简称“龙泽辉”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有电子公司股份。
上述交易事项在董事会审议通过后，公司与电子公司、龙泽辉就本次交易事项签订了《广州中海达电子信息有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项无需股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）交易对方：广东龙泽辉投资有限公司
住所：广州市番禺区大石街敏昌街 96 号 3 栋 1704
统一社会信用代码：91440101MA5AL7PC6D
成立时间：2017 年 11 月 06 日
注册资本：2,200 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;物业管理;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑幕墙工程专业承包;房屋建筑工程施工;电气设备修理;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;装卸搬运设备租赁;盾构机械检修;专用设备修理;通用设备修理;节水灌溉设施工程建造及安装;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;建筑物电力系统安装;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;景观和绿地设施工程施工;企业自有资金投资。
股权结构：
股东名称 出资额(万元） 出资比例
1 林丽芬 1,210 55%
2 连泽坚 440 20%
3 朱耀辉 220 10%
4 李伟强 220 10%
5 林春华 110 5%
合 计 2,200 100%
2、交易对方与公司关联关系说明
龙泽辉与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、龙泽辉最近一年又一期的财务数据（单位：元）：
损 益 2021年1-12月 2022 年1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -674,610.61 -122,299.06
经营活动产生的 -24,722.53 710,108.27
现金流量净额
2021年12月31日 2022年09 月 30 日
资 产
（未经审计） （未经审计）
资产总计 50,495,071.50 92,160,232.42
负债总计 30,024,000 71,811,459.98
净资产 20,471,071.50 20,348,772.44
4、 龙泽辉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：广州中海达电子信息有限公司
住所：广州市番禺区石碁镇岐山南路 10 号 107
统一社会信用代码：91440101MA59H7KT0Q
法定代表人：曾家成
注册资本：3,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：绘图、计算及测量仪器制造;光学仪器制造;电子测量
仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;金属加工机械制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;海洋服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表修理;仪器仪表销售;电子元器件批发;住房租赁;物业管理;技术进出口;测绘服务;货物进出口;建设工程施工。
相关权属情况：截止本公告日，电子公司以其自有房产作抵押担保向银行贷款的抵押担保余额为人民币 4,334.65 万元。电子公司不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、本次交易前股权结构：
股东名称 实缴注册资本（万元） 持股比例
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 1,950 65%
广东龙泽辉投资有限公司 1,050 35%
合计 3,000 100%
3、公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对电子公司进行评估，并出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公司 65%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第 RIMQB0465 号），截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，电子公司的账面值为人民币 3,338.53 万元，
评估值为人民币 4,920 万元，电子公司 65%股东权价值评估值为人民币 3,198 万元。经交易各方协商，本次交易以电子公司整体估值人民币 5,077 万元作为交易计价基础。
4、电子公司最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
2021 年12月31日 2022 年 09 月 30 日
资 产
（经审计） （未经审计）
资产总额 155,172,525.60 135,965,512.57
负债总额 121,787,248.99 102,979,190.52
净资产 33,385,276.61 32,986,322.05
应收账款 374,340.05 4,462,902.58
2021 年1-12月 2022 年 1-9 月
损 益
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,695,223.18 19,594,664.11
营业利润 -6,330,957.94 -1,379,878.29
净利润 -6,331,438.21 -1,385,147.90
经营活动产生的
5,096,080.59 25,805,789.06
现金流量净额
5、经公司第四届董事会第三十一次会议及 2020 年第二次临时
股东大会批准，电子公司以其自有在建工程、土地使用权作抵押担保向银行申请授信额度为不超过人民币 5,000 万元，担保期限 8 年。截至本公告日，电子公司抵押担保余额为人民币 4,334.65 万元。
6、电子公司不属于失信被执行人。
7、截至本公告日，公司不存在为电子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，电子公司与公司不存在其他资金占用的情况。目前，公司下属子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“测绘公司”）、广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）租用电子公司场地用作生产制造，测绘公司、海达星宇存在向电子公司支付场地租金的情况。除上述情况外，电子公司与公司及公司下属子公司不存在其他经营性往来。
本次交易完成后，公司将不再持有电子公司股份，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为龙泽辉提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、龙泽辉（甲方）、公司（乙方）、电子公司（丙方）签订了
《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公
司 65%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】
第 RIMQB0465 号），电子公司整体评估值为 4,920.00 万元，经协议各
方同意，以电子公司整体估值 5,077 万元作为转让计价基础，甲方以
3,300.05 万元受让乙方持有丙方 65%的股权（对应已实缴注册资本
1,950 万元）。该款项在本协议签署后的 5 个工作日内完成支付。
（2）本次转让完成后，丙方的股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
广东龙泽辉投资有限公司 3,000 100
合计 3,000
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