证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-066
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于控股子公司引入外部投资者暨公司出让其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司引入外部投资者暨公司出让其部分股权的议案》，为进一步优化控股子公司浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海达”）的股东结构，为其业务发展提供有力的资金支持和属地资源，提升浙江中海达的整体竞争力，促进浙江中海达的可持续发展。公司拟由德清联创科技新城建设有限公司（以下简称“德清联创”）以人民币 3,390 万元受让公司持有的浙江中海达 20%股权。在本次股权转让完成后，公司持有浙江中海达约 35.53%的股权，浙江中海达由公司的控股子公司变更为参股公司。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
针对本次交易事项，公司将与德清联创、浙江中海达、吴文荣、张叶廷签订《德清联创科技新城建设有限公司与广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于浙江中海达空间信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）交易对方：德清联创科技新城建设有限公司
住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 803 室
统一社会信用代码：91330521560970726A
成立时间：2010 年 08 月 25 日
注册资本：120,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担辖区内基础设施、公建设施及工业、商贸用房的建设、投资、经营,房地产开发,受让辖区内建设用地，经三通一平后转让，自有资产投资、管理，水利基础设施开发建设，园林绿化工程设计、施工，建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）的销售，广告设计、制作，户外广告发布，自有房屋租赁。
股权结构：
股东姓名 出资额(万元） 出资比例
1 湖州莫干山高新集团有限公司 100,000 83.33%
2 国开发展基金有限公司 20,000 16.67%
合 计 120,000 100%
德清联创于 2010 年 8 月由德清科技新城管理委员会出资成立。
2019 年 5 月，公司股东变更为湖州莫干山高新集团有限公司和国开发展基金有限公司。其中，湖州莫干山高新集团有限公司成立于 2018 年1 月，为国有独资有限责任公司,注册资本金 100 亿元，由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责；国开发展基金有限公司是国家开发银行于 2015 年 8 月正式注册设立的政策性投资主体,注册资本 500 亿元,主要支持国家确定的重点领域项目建设。
2、交易对方与公司关联关系说明
德清联创与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、德清联创最近一年又一期的财务数据（单位：元）：
损 益 2021年1-12月 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,081,010,951.15 739,024,601.55
净利润 196,024,107.92 123,205,733.94
经营活动产生的 3,273,224,477.55 -1,246,913,957.11
现金流量净额
资 产 2021 年 12 月31日 2022 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 27,644,706,995.48 33,072,571,930.24
负债总额 17,067,111,346.24 18,670,288,735.64
净资产 10,577,595,649.24 14,402,283,194.60
4、 德清联创不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司名称：浙江中海达空间信息技术有限公司
住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路 10 号 1 幢 1101、1102
室
统一社会信用代码：913305213135888885
法定代表人：吴文荣
注册资本：2,428.57 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：测绘服务；各类工程建设活动。一般项目：地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；土地整治服务；档案整理服务；工程管理服务；建筑物清洁服务；信息技术咨询服务；市政设施管理；智能农业管理；生态资源监测；智能无人飞行器销售；绘图、计算及测量仪器销售；软件销售；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
相关权属情况： 截止本公告日，浙江中海达以其自有房屋所有权及建设用地使用权作抵押担保向银行贷款的抵押担保余额为人民币 1,000 万元。浙江中海达不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（2）浙江中海达于 2014 年 8 月由公司、吴文荣共同出资成立，
注册资本为 2,000 万元。浙江中海达围绕可视化空间信息的集成应用，提供时空大数据获取、全要素实体化实景三维地理信息技术产品与服务，已具备三维可视化、智慧城市、数字乡村、智慧枢纽、智慧水利、智慧校园、智慧管网、无人机防违控违、智慧矿山、倾斜摄影建模、历史古建、辅助规划等多领域成熟的整体解决方案,成功服务于数字乡村、智慧交通枢纽、智慧园区、智慧管网、智慧水务、数字孪生城市、实景三维中国等领域。近年来，浙江中海达主营业务取得了较好的增长，浙江地区为其主要的业务市场，其业务产品也得到了相
关客户的认同。
2、本次交易前股权结构：
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 1,348.57 55.5294%
吴文荣 880 36.2353%
张叶廷 200 8.2353%
合计 2,428.57 100.00%
浙江中海达股东吴文荣、张叶廷同意放弃本次股权转让的优先购买权。
浙江中海达最近一年及最近一期的财务数据：（单位：元）
资 产 2021年12月31日 2022 年 07 月 31 日 2022 年 09 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 149,301,863.65 143,206,884.04 151,978,524.69
负债总额 73,509,867.72 61,552,025.55 66,707,664.60
净资产 75,791,995.83 81,654,858.49 85,270,860.09
应收账款 56,698,384.16 81,315,954.51 92,550,065.37
损 益 2021 年 1-12 月 2022 年 1-7 月 2022 年 1-9 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 130,199,751.28 92,057,322.87 113,713,674.96
营业利润 22,311,108.45 7,613,809.83 11,081,306.51
净利润 19,768,670.43 5,991,362.66 9,478,864.26
经营活动产生的现
247,511.49 -4,743,487.54 -11,023,302.91
金流量净额
3、浙江中海达不属于失信被执行人。
4、经公司第五届董事会第十次会议批准，浙江中海达以其自有房产作抵押担保，向银行申请授信额度为不超过人民币 1,800 万元，担保期限 3 年。截至本公告日，浙江中海达抵押担保余额为人民币1,000 万元。
5、公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江中海
达 2021 年 01 月 01 日至 2022 年 07 月 31 日的相关财务数据进行审
计，并出具了《浙江中海达空间信息技术有限公司审计报告及财务报表》（编号为：信会师报字【2022】第 ZM10086 号）。
6、公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对浙江中海达进行评估，并出具了《广州
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