证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2021-106
上海汉得信息技术股份有限公司
第四届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）第四
届董事会第三十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 12 月 7
日以通讯方式举行。公司第四届董事会第三十一次（临时）会议会务组将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于 2021 年 12月 3 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应出席董事 7
名，至表决截止时间 2021 年 12 月 7 日下午 16:00，共有 7 位董事通过专人送达、
电子邮件、传真等方式参与表决。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期
权激励计划（草案）》及其摘要；
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为：公司实施 2021 年第二期股票期权激励计划，能够进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；同时，增强董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，使
其利益与公司长远持续发展更紧密地结合，防止人才流失，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此同意实施 2021 年第二期股票期权激励计划。
董事黄益全作为激励对象，其对本议案回避表决。
详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对公司本次股票期权激励事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期
权激励计划实施考核办法》；
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为：2021 年第二期股票期权激励计划实施考核办法的制定能够进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制，促进公司骨干人员诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
董事黄益全作为激励对象，其对本议案回避表决。
详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年第二期股票期权激励计划实施考核办法》。
公司独立董事对公司本次股票期权激励事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票
期权激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为保证公司 2021 年第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的相关事宜，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以
下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额进行调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事黄益全作为激励对象，其对本议案回避表决。
公司独立董事对公司本次股票期权激励事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过了《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》；
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事、总经理黄益全先生 1,728.00 万份股票期权，约占本激励计划授
予权益总额 4,950.00 万份的 34.91%，约占公司截止 2021 年 12 月 6 日公司股本
总额 88,405.6121 万股的 1.95%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向黄益全先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
黄益全先生担任公司董事兼总经理一职，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用。近年来，公司在企业信息化自主产品和服务领域的快速发展都与黄益全先生的长远目光和战略决策息息相关，本次公司对黄益全先生进行股权激励，将有助于黄益全先生引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利
于维护广大股东的长远利益。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
董事黄益全作为激励对象，其对本议案回避表决。
公司独立董事对公司本次股票期权激励事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（五）审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司放弃本次上海甄零科技有限公司（以下简称“甄零科技”）股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于甄零科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。公司同意放弃本次优先购买权和优先认购权，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
（六）审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司同意了《关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》。为增强上海甄一科技有限公司（以下简称“甄一科技”）资金实力，提升甄一科技的运营实力和业务规模，并考虑引入其他投资者支持甄一科技发展，公司同意放弃本次增资扩股的优先认购权，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
（七）审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司将于 2021 年 12 月 23 日（星期四）下午 14:00 在上海市青浦区汇联路
33 号召开公司 2021 年第四次临时股东大会。本次股东大会审议的会议议题及相关事项详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十一次（临时）会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月七日
查看PDF原文
