上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的
独立意见
作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项进行了认真审查，基于独立客观判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划的独立意见
1、公司不存在法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次股权激励计划中，拟授予董事、总经理黄益全先生 1,728.00 万份股票期权，约占本激励计划授予权益总额 4,950.00 万份的 34.91%，约占公司截止
2021 年 12 月 6 日公司股本总额 88,405.6121 万股的 1.95%。根据《管理办法》
的规定，向黄益全先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
黄益全先生担任公司董事兼总经理一职，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用。近年来，公司在企业信息化自主产品和服务领域的快速发展都与黄益全先生的长远
目光和战略决策息息相关，本次公司对黄益全先生进行股权激励，将有助于黄益全先生引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除公司董事、总经理黄益全先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
4、《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年第二期股票期权激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予额度、授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及公司股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施《2021 年第二期股票期权激励计划》合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
经过认真审阅《2021 年第二期股票期权激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《2021年第二期股票期权激励计划》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意公司实施《2021 年第二期股票期权激励计划》，并同意提交股东大会审议。
二、关于 2021 年第二期股票期权激励计划设定考核指标的科学性和合理性
的独立意见
公司激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标能反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核条件：以 2020 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年度至 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 80%、100%、120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核办法》提交股东大会进行审议。
三、对《关于放弃上海甄零科技有限公司优先权利的议案》的独立意见
经核查，本次参股公司甄零科技增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次甄零科技股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，有利于甄零科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，我们同意公司放弃本次甄零科技股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权。
四、对《关于放弃上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》的独立意见
经核查，本次参股公司甄一科技增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄一科技的运
营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，我们同意本次放弃甄一科技增资优先认购权的事项。
上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事：廖卫平、颜克益、王新
二〇二一年十二月七日
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