证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-008
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2026 年 1 月 14 日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）股东吕泽伟、孙剑与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）签署《关于常州天晟新材料集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定融晟鑫泰以协议转让的方式合计受让吕泽伟、孙剑持有的公司 20,489,484股股份（以下简称“本次协议转让”）。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，公司拟筹划向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）拟以现金方式全额认购本次发行的 5,000 万股股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
1、协议转让
2026 年 1 月 14 日，孙剑、吕泽伟与融晟鑫泰签署《股份转让协议》，约定融
晟鑫泰以协议转让的方式合计受让孙剑、吕泽伟持有的公司 20,489,484 股股份。其中，融晟鑫泰以 6.39 元/股的价格协议受让孙剑持有的公司 11,327,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.47%）；融晟鑫泰以 6.39 元/股的价格协议受让吕泽伟持有的公司 9,162,484 股股份（占上市公司股份总数的 2.81%）。
不考虑股票发行及股权激励影响，协议转让完成后，融晟鑫泰持有上市公司股份占上市公司股份总数的 6.29%。
2、向特定对象发行股票
2026 年 1 月 14 日，公司与融晟致瑞签署《附条件生效的股份认购协议》，融
晟致瑞拟以现金方式认购公司本次发行的全部 5,000 万股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，融晟致瑞持股比例为 13.30%。
本次权益变动前后，吕泽伟、孙剑与融晟鑫泰、融晟致瑞持有公司股份及表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
例 比例 例 比例
吕泽伟 9,416,884 2.89% 2.89% 254,400 0.07% 0.07%
孙剑 11,500,000 3.53% 3.53% 173,000 0.05% 0.05%
融晟鑫泰 - - - 20,489,484 5.45% 5.45%
融晟致瑞 - - - 50,000,000 13.30% 13.30%
通过上述交易，融晟致瑞成为上市公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。
（二）背景及目的
基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，尉立东看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，融晟致瑞将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
（三）审批程序
1、本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
2、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
1、孙剑，男，新西兰永久居留权，中国国籍，身份证号码为320402196408******，住所为江苏省常州市******。
2、吕泽伟，男，无境外永久居留权，中国国籍，身份证号码为
320402196209******，住所为江苏省常州市******。
孙剑、吕泽伟转让股份前不存在以下情形：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）股份受让方
1、基本情况
名称 北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK5696Y1G
注册资本 19,000 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1138-34
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；
网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；
经营范围
数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、股权结构
融晟鑫泰股权结构图如下：
注：融晟鑫泰出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。
3、设立以来的主要业务情况
融晟鑫泰系为本次协议转让新设，不存在实际经营业务。
4、最近一年及一期的简要财务数据
融晟鑫泰系为本次协议转让新设，成立于 2026 年 1 月 6 日，不存在最近一
年一期的财务数据。
5、资信情况
经查询，融晟鑫泰不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
融晟鑫泰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
6、资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）本次发行的认购对象
1、基本情况
名称 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK3RDKR7J
注册资本 25,500 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 12 层 1225-37
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；
网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；
经营范围
数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、股权结构
融晟致瑞股权结构图如下：
注：融晟致瑞出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。
3、设立以来的主要业务情况
融晟致瑞系为本次发行新设，不存在实际经营业务。
4、最近一年及一期的简要财务数据
融晟致瑞系为本次发行新设，成立于 2026 年 1 月 6 日，不存在最近一年一
期的财务数据。
5、资信情况
经查询，融晟致瑞不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
融晟致瑞不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
6、资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、《股份转让协议》的主要内容
受让方
甲方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91110108MAK5696Y1G
执行事务合伙人: 北京尚融投资控股有限公司
转让方
乙方一：孙剑
身份证号：3204021964********
乙方二：吕泽伟
身份证号：3204021962********
“1. 股份转让
1.1 双方一致同意，由转让方将其持有的上市公司 2048.9484 万股的股份及附
属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本次交易”“本次股份转让”）。其中：乙方一向受让方转让其持有的上市公司 1132.7万股，乙方二向受让方转让其持有的上市公司 916.2484 万股份。
1.2 本次股份转让完成后，受让方持有的上市公司 2048.9484 万股的股份，股
份比例 6.29%。
2. 标的股份转让价款的支付
双方同意，标的股份的每股转让单价为 6.39 元/股，标的股份转让总价
