300168 深市 万达信息

股票简称：万达信息  股票代码：300168 股票上市地点：深圳证券交易所
        万达信息股份有限公司

    2021年度向特定对象发行股票

            募集说明书

                  （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

        云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

                    二〇二一年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。


                      重要提示

  一、公司 2021 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会2021 年第七次临时会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。

  二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  三、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的定价基准日为发行期首日。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  四、本次向特定对象发行股份数量不超过 35,550.64 万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。

  五、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  六、公司本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1    未来公卫和医疗创新管理服务项目        101,469.85            101,400.00

  2        未来城市智慧服务平台项目            89,167.30            89,000.00

  3      企业人力资源数字化平台项目          20,026.00            20,000.00

  4              偿还银行贷款                  89,600.00            89,600.00

                  合计                        300,263.15            300,000.00

  若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  七、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》。

  八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权结构发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节  与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。


  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十、重要风险因素提示

  本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”全部内容，充分了解公司存在的主要风险。

  （一）募集资金投资项目实施风险

    本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，以及在技术研发、人员调配、销售渠道、客户储备等方面可能出现的市场需求变动、技术研发失败、人员配备不足、销售渠道失效、客户储备不足等不利因素影响。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况。以上因素和不确定性情况最终可能导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。具体实施风险如下：

    1、技术研发风险

    本次募投项目需要包括但不限于大数据、人工智能、物联网等新兴技术的支撑，发行人计划通过以往在大数据、人工智能等领域的技术成果加以应用进行研发，但若在募投项目的实施过程中出现新的技术更替和迭代，以及发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，则本次募投项目将面临技术研发风险。

    2、人员调配风险

    本次募投项目共需研发 7 个子项目，涉及领域较多，参与团队人员数量较大，
部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能及时招募到符合项目要求的技术研发人员，将给本次募投项目带来人员调配风险。
    3、销售渠道失效和客户储备不足风险


    根据本次募投项目的效益测算明细，相关子项目的销售数量较大，需要完成的销售任务较重，目前发行人具备一定的战略营销力量以及丰富的销售渠道，目前也在医疗卫生健康、政务及社区服务、智慧城市、人力资源等领域均有一定规模的客户储备，但若部分销售渠道和客户储备因竞争对手的加入、客户关系的变化、市场需求的变化等因素导致销售渠道的失效和客户资源的流失，将会给本次募投项目带来销售渠道失效和客户储备不足的风险。

    4、募投项目新增人员管理方面的风险

    本次募投项目的实施需要对外招聘行业专家、业务咨询人员、需求设计人员以及募投项目所在领域的高端人才，人才增加和团队扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司不能在管理体系、奖励和约束机制等方面及时调整完善，将可能影响新增人才的招聘、培养和人才稳定性，对本次募投项目的顺利实施产生风险。

  （二）前次募投项目实施风险

    前次募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养
老综合服务平台及其智能物联云平台”原定于 2020 年 10 月 31 日完成，因 2020
年上半年突发新冠疫情，发行人凭借多来年积累的医疗信息化建设及健康管理经验，配合各级政府投入大量技术人员支持疫情防控工作，造成了募投项目建设进度的滞后。经履行必要的决策程序及信息披露义务后，以上项目延期调整
至 2021 年 12 月 31 日完成。截至本募集说明书签署日，发行人正按照原计划的
投资方向、建设内容推进，受疫情反复影响，目前项目实施进度相对较慢，项目能否如期达到预定可使用状态以及是否能实现预期效益仍存在一定风险。

  （三）公司持续亏损风险

    公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为-146,094.03 万元、-136,810.01 万元及 1,292.71
万元；截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表未分配利润为-201,469.05
万元，公司实收股本 1,187,584,762 元，公司未弥补亏损金额已达到并超过实收股本总额三分之一。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在主业继续亏损的风险。


  （四）存货跌价风险

    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，公司存货账面价值分别为 114,265.72 万元、53,533.23 万元、
77,113.22 万元和 94,069.11 万元，分别占公司总资产的 14.61%、7.03%、11.05%和 13.68%。

  报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。

    （五）期间费用增加风险

    公司 2020 年管理费用、研发费用金额分别为 44,470.44 万元、64,111.38
万元，占同期营业收入比例分别为 14.78%、21.31%，同比分别增长 29.63%、74.56%。未来，如果公司不能有效的管控费用及落实研发相关应对措施，则有可能造成相关期间费用增加进而对公司整体盈利水平造成不利的影响。

  （六）应收账款不能按时收回的风险

    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6