证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-035
北京东方国信科技股份有限公司
关于收购Cotopaxi Limited100%股权暨股票复牌
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”或“本公司”）股票（证券简称：东方国信，股票代码：300166）将于2015年5月4日开市起复牌。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次股权收购交易尚需获得北京市商委、发改委和外汇管理局等相关政府部门备案无异议后，方可实施。
5、CotopaxiLimited（以下简称“Cotopaxi”或“标的公司”）为境外企业，主要提供工业能源数据分析与管理平台、过程优化平台及与咨询服务解决方案，涉及工业互联网、工业智能领域。本次并购是对公司现有业务的补充和拓展，是公司引进海外先进技术、管理经验及开拓海外市场的重大机遇。同时也是对公司的管理和整合能力提出的挑战，如公司未有效整合目标公司资源和技术，将影响目标公司未来发展。
一、本次收购资产事项概述
1、北京东方国信科技股份有限公司于英国时间2015年4月29日与CotopaxiLimited股东CliffordBradshaw、StephanieBradshaw、StuartHartley和DRKevinKitching签订了《针对CotopaxiLimited的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司以自筹资金1,810万英镑受让CliffordBradshaw、Stephanie
Bradshaw、StuartHartley和DRKevinKitching合计持有的Cotopaxi公司100%股权。
2、本次购买资产事项经公司于2015年4月29日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自筹资金收购CotopaxiLimited100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
1、CliffordBradshaw先生，英国国籍，Cotopaxi公司创始人，目前持有Cotopaxi公司20%的股权，担任Cotopaxi公司执行总监，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、StephanieBradshaw女士，英国国籍，为CliffordBradshaw之妻，目前持有Cotopaxi公司20%的股权，担任Cotopaxi公司秘书及财务总监，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、StuartHartley先生，英国国籍，目前持有Cotopaxi公司20%的股权，担任Cotopaxi公司营运总监，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、KevinKitching先生，英国国籍，目前持有Cotopaxi公司40%的股权,担任Cotopaxi公司技术总监，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：CotopaxiLimited
企业性质：Private
住 所：WestLancashireInvestmentCentre,WestLancashireInvestmentCentreMaple
View,WhiteMossBusinessPark,SkelmersdaleWN89TG,UK
注册号：7038605
注册日期：2009年10月13日
公司简介及主要业务：
Cotopaxi成立于2009年10月13日，是一家基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司。标的公司完全自主研发了基于互联网的企业级应用软件，是基于先进的网络通讯、云存储等技术，实时采集工业现场的智能仪表、传感器数据并集成现场既有自控系统进行海量数据在线分析和挖掘，对照基准进行目标化管理，为企业节能管理及设备整体效率提升与废弃物最小化提供实时在线分析、管理、决策工具。
Cotopaxi基于全球运营架构，目前在英国、德国、中国、印度等地设有办公室，为大型企业集团及跨国公司提供从集团到地区总部到工厂等多层次的节能数据分析及优化服务。Cotopaxi拥有资深及高度专业的能源专家、工艺工程师、数据工程师及IT专家。
Cotopaxi主要为不同行业提供基于互联网的SaaS（软件即服务）解决方案与咨询服务，涉及的服务领域包括工业、商业及公共设施，涵盖化工、冶金、食品、饮料、乳业、造纸、零售、医疗等行业。目前，标的公司已在全球35个国家近400家工厂部署了约50000不同类型的监测点，主要客户包括联合利华、帝亚吉欧、王子食品、怡乐包装等。
经过多年的行业实践与自主研发，Cotopaxi开发了具有世界领先水平的能源软件平台，并形成了可在全球范围内提供一体化综合节能解决方案的能力；除能源软件平台外，公司开发了基于核心软件平台的多个过程优化产品，包括OEE(设备整体效率产品)、CI(项目持续改进管理软件)、IP(工业绩效考核平台)，可以帮助企业实现生产工艺及流程优化、提高生产作业计划的准确性和企业资源的优化配置帮助企业建立依托数据分析和管理提高生产效率的企业文化，进而提高企业管理的透明度和可视化水平。此外，公司的BI(商业与财务智能)系统能够帮助客户采集关键的实时数据，做出迅速准确的决策，从而实现良好的业务数据驱动的商务模式。
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
CliffordBradshaw 20%
StephanieBradshaw 20%
北京东方国信科技股份有限公司 100%
StuartHartley 20%
KevinKitching 40%
合计 100% 合计 100%
本次交易对方CliffordBradshaw、StephanieBradshaw、StuartHartley和DRKevinKitching已作出保证：
（1）交割时出售的股份将不承担任何权利负担，与该等股份一同出售的还有交割时该等股份上附带的权利或一切交割后附带于该等股份的权利。
（2）各卖方在此弃权，并将促使放弃公司章程对股份转让的一切限制（包括优先购买权）或对将股份（或其任意部分）转让给买方或其指定方的一切限制。
（3）除非卖方出售全部股份，否则买方不承担购买任何股份的义务，但买方对部分股份的购买不影响其购买其余股份的权利。
3、主要财务数据
单位：英镑
项目 2014年度 2013年度
营业收入 4,792,369 3,328,591
营业利润 1,777,814 1,151,459
净利润 1,735,462 1,061,344
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 2,981,296 1,821,852
总负债 630,189 788,401
净资产 2,351,107 1,033,451
应收款项 2,036,400 1,240,324
上述财务数据未经审计，已经公司聘请的咨询机构德勤咨询（北京）有限公司（以下简称“德勤咨询”）进行尽职调查调整。
4、本次交易估值依据
根据德勤咨询出具的Cotopaxi100%股权权益价值评估报告，截至2014年12月31日，Cotopaxi100%股权的公允价值的范围约为1,770万英镑至2,020万英镑。本次交易对价的确定，主要考虑到Cotopaxi公司的业务成长性，核心竞争力，市场前景和优质的客户资源，参照评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易确定总价为1,810万英镑（约合人民币17,014万元），对应2015年目标利润的市盈率倍数为7.5倍。
四、本次收购资产协议的主要内容
（一）交易金额及交易标的
公司以1,810万英镑的现金收购Cotopaxi公司100%股权。
（二）股权转让款的支付
本次股权转让款分3期支付，分别为：
1、于交割时支付7,240,000英镑；
注
2、于2015年度、2016年度完成财务审计，满足2015年度净利润、2016年度净利润分别不低2,427,766英镑和3,398,873英镑，则支付第一期股权款，总计为7,240,000英镑；
3、于2017年度完成财务审计，满足2017年度净利润不低于5,098,309英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为3,620,000英镑。
（三）股权转让款的调整
1、交割款的调整
（1）若交割用资产负债表中显示的净资产价值低于3,113,816英镑(该等差额称为“净资产赤字”)，交割款应扣减与净资产赤字相等的金额，但最多扣减3,113,816英镑；若交割用资产负债表中显示的净资产价值高于3,113,8
