证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2014-082
北京东方国信科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易涉及的标的公司成立时间较短，实际开展业务经验较少，目前尚处于亏损状态，如市场环境、技术环境的变化带来重大不利影响，其未来成长和发展将存在较大风险；
2、本次交易标的估值风险：本次交易涉及的标的资产的估值是基于标的公司技术价值和双方商业谈判的结果，如标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意估值风险；
3、商誉减值风险：本次交易完成后，在东方国信合并资产负债表中将形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
一、对外投资概述
（1）北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”或“本公司”）于2014年12月12日与北京普泽创智数据技术有限公司（以下简称“普泽创智”）股东贺晓峰签订了《关于北京普泽创智数据技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金2,370万元受让贺晓峰持有的普泽创智100%股权。
（2）本次购买资产事项经公司于2014年12月12日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金收购北京普泽创智数据技术有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
贺晓峰，为境内自然人，持有普泽创智100%的股权，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京普泽创智数据技术有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
住 所：北京市海淀区成府路28号9层4-906
营业执照注册号：110108015816641
注册资本：人民币200万元
法定代表人：贺晓峰
成立日期：2013年4月23日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额（万元） 持股比例 股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京东方国
贺晓峰 200 100% 信科技股份 200 100%
有限公司
合 计 200 100% 合 计 200 100%
3、主要财务数据
单位：元
项 目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 216,223.30 731,921.33
营业利润 -1,741,766.68 -376,614.61
净利润 -1,741,766.66 -376,614.61
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 1,627,419.60 2,468,140.39
总负债 1,745,801.99 844,755.00
净资产 -118,382.39 1,623,385.39
应收款项 5,226.33 73,190.33
（以上财务数据未经审计）
4、本次交易估值依据
普泽创智为一家主营大数据软件的高科技公司，技术团队成员全部来自于大型互联网公司及中科院计算技术研究所，该公司大数据团队是中国最早向Hadoop开源社区贡献代码的团队，致力于创建并发展壮大Hadoop开源社区（hadooper.cn），公司曾承办Hadoop中国技术大会。普泽创智大数据团队专注于基于Hadoop技术的大数据存储与实时分析领域，助力客户管理和实时分析庞大的数据资产，挖据数据中蕴藏的商业价值。该公司产品已在国内顶尖互联网公司和国家部委有非常成功的应用，主要客户包括淘宝、腾讯和搜狐、公安部等。
截至2014年9月30日，普泽创智拥有软件着作权1项，在申请中技术专利5项，如下：
软件着作权 着作权人 登记号
PEZYBase分布式大数据 北京普泽创智数据技术 2013SR092502
处理平台软件V1.0 有限公司
专利名称（申请中） 申请人 申请号
一种对分布式顺序表进 北京普泽创智数据技术 201210517589.3
行多维区间查询的方法 有限公司
及其系统
一种对服务请求调度的 北京普泽创智数据技术 201210517879.8
方法和系统 有限公司
一种分布式顺序表的数 北京普泽创智数据技术 201210544544.5
据导入方案及其系统 有限公司
一种分布式顺序表权限 北京普泽创智数据技术 201210547880.5
控制方法及其系统 有限公司
一种分布式系统动态应 北京普泽创智数据技术 201210530273.8
用隔离的方法和系统 有限公司
预计2015年普泽创智Hadoop产品在运营商、银行、互联网等领域实施部署近千个节点，其承接的Hadoop应用多为面向全网用户的海量数据实时查询服务类应用，应用的数据规模和系统规模大、技术门槛高，应用在相关行业所处地位与该行业主营业务关系紧密，同时由于用户量大导致其商业价值明显，后续有较大的持续服务潜力和业务增长空间。
本次交易遵循公平合理的定价原则，在综合考虑普泽创智技术及产品的商业价值、客户资源、业务发展前景，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易金额及交易标的
东方国信以现金2,370万元收购贺晓峰持有的普泽创智100%的股权。
2、股权的过户
本次交易相关的股权转让协议经各方签署后20个工作日内，贺晓峰与东方国信将完成本次交易的工商变更登记。
3、股权转让款的支付
（1）东方国信将在本次交易相关协议签订后15个工作日内，向贺晓峰支付人民币851万元股权转让价款。
（2）普泽创智完成资产过户后，东方国信将新设“大数据一体机”、“PaaS/IaaS统一资源管理系统”、“Hadoop产品”、“大数据数据安全类产品”等四个大数据产品研发项目（以下简称：“大数据产品”），由普泽创智负责实施研发，公司按照项目研发进度支付后续股权转让款，具体为：
第一阶段（预计2015年2月1日之前）：普泽创智完成大数据产品一期研发工作，包括融合存储硬件选型及原型机开发，PaaS、IaaS统一资源管理平台选型及原型系统开发，BEH全网数据爬取分析系统等大数据应用系统的选型及开发，大数据安全产品市场调研及选型等。经东方国信审验通过后，于5个工作日内向贺晓峰支付人民币651万元股权转让价款；
第二阶段（预计2016年2月1日之前）：普泽创智完成大数据产品二期研发工作，包括融合存储后续型机开发及上层多种分布式文件系开发，PaaS、IaaS统一资源管理平台中关键技术突破，BEH底层存储处理系统关键技术突破，大数据安全产品原型开发等。经东方国信审验通过后，于5个工作日内向贺晓峰支付人民币434万元股权转让价款；
第三阶段（预计2017年2月1日之前）：普泽创智完成大数据产品三期研发工作，包括针对多种系统软件的透明混合存储系统研发，基于OpenStack的IaaS资源统一管理平台，BEH全网内容推荐系统，数据安全用户行为审计系统及数据操作审计系统等产品研发。经东方国信审验，若所研发的产品均已达到预期使用状态，于5个工作日内向贺晓峰支付人民币434万元股权转让价款。
4 股权转让款的调整
（1）如普泽创智未完成东方国信指定的大数据产品研发项目计划进度，则东方国信有权不予支付剩余股权转让款，直至普泽创智完成大数据产品研发项目研发进度后方给予支付；
（2）如普泽创智承担的东方国信指定大数据产品研发项目由于普泽创智单方面原因造成项目终止，则东方国信有权扣减且不再支付尚未
