证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器
江苏天瑞仪器股份有限公司
（江苏省昆山市中华园西路1888 号天瑞大厦）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五
次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”），发行对象以现金方式认购天瑞仪器本次发行的股份数量不超过148,650,000 股（含本数）股票（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。公司与立多科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2023 年 5 月 12 日，公司实际控制人刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，《股份转让协议》履行完毕且向特定对象发行股份完成后，立多虚拟直接持有公司股份比例为3.85%，立多科技直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为立多科技，实际控制人变更为李刚。李刚通过持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 26.93%。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、公司拟发行的股票数量为不超过 148,650,000 股（含本数），未超过发行
前总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
5、本次发行对象立多科技认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起锁定期为 18 个月。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票不超过 148,650,000 股（含本数），拟募集资金
总额不超过 624,330,000.00 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集
号 资金金额
1 大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目 24,700.00 24,700.00
2 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 28,700.00 28,700.00
3 补充流动资金 9,033.00 9,033.00
合计 62,433.00 62,433.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了
《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案概要...... 9
五、募集资金投资项目...... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、立多科技基本情况...... 14
二、与立多科技签订的附条件生效的股份认购协议摘要...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的可行性分析...... 22
三、募集资金的管理安排 ...... 37
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 40
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司现行利润分配政策 ...... 43
二、最近三年公司利润分配情况...... 45
三、未来三年股东回报规划 ...... 46
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 49
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、本次融资的必要性和合理性...... 52
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况 ...... 53
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ...... 54
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺...... 55
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
发行人/公司/本公司/ 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
上市公司/天瑞仪器
立多虚拟 指 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
立多科技 指 广州立多科技合伙企业（有限合伙）
贝西生物 指 上海贝西生物科技有限公司，系天瑞仪器全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《
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