证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 4.76 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 6,805,040 股，本次发行
完成后公司股份数量为 496,990,870 股。
三、本次新增股份的预登记完成日期为 2020 年 12 月 30 日，新增股份上市
日期为 2021 年 1 月 12 日。
四、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会及其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
释 义......5
第一节 本次交易基本情况 ......7
一、本次交易基本情况 ......7
二、发行股份购买资产的具体情况......7
三、募集配套资金的具体情况......11
四、本次发行前后公司基本情况...... 12
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况 ......21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 21
六、相关协议及承诺的履行情况...... 21
七、中介机构核查意见 ...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......24
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份限售情况 ...... 24
第四节 持续督导 ...... 25
一、持续督导期间...... 25
二、持续督导方式...... 25
三、持续督导内容...... 25
第五节 备查文件和相关中介机构 ...... 27
一、备查文件 ......27
二、备查地点 ......27
三、相关中介机构联系方式 ...... 27
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天瑞仪器/上市公司/本 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
公司/公司/发行人
中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见
磐合科仪/标的公司 指 上海磐合科学仪器股份有限公司
天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股份购买其
本次交易/本次重组 指 持有的磐合科仪 37.0265%股权，同时向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
发行/本次配套发行 的股份发行
本次募集配套资金 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《认购邀请书》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《追加申购报价单》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价
单》
银河证券/独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问/主承销商
会计师/审计机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
天瑞仪器拟通过发行股份的方式购买交易对方赵学伟、王宏等 36 名股东持
有磐合科仪 37.0265%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据北京中企华出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次
交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64 万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪 100%股权作价 39,000.00 万元，对应其 37.0265%股权的交易价格为 14,440.33 万元。
二、发行股份购买资产的具体情况
本次交易涉及向赵学伟、王宏等 36 名交易对方发行股份购买资产。
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。其
中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为天瑞仪器第四届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价为 5.55 元/股，经交易各方协商确定，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 92%，即 5.10 元/股。
2020 年 6 月 17 日，天瑞仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公
司现有总股本 461,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应调整为 28,425,830 股。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：各交易对方的支付股份数量（股）=（本次标的公司 100%股权对价 3.90 亿元×各交易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股发行价格 5.08 元。上市公司最终支付的股份数量按照交易对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应直接舍去取整。上市公司购买标的资产而发行股份数量为 28,425,830股，具体股份发行数量如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
3 王宏 2,305.91 4,539,195
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