证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
目 录
发行人全体董事声明......2
释 义......3
第一节 本次发行基本情况 ......4
一、本次交易履行的相关程序......4
二、本次发行的基本情况 ......6
三、本次发行及配售情况 ......7
四、本次发行的发行对象概况......8
五、本次发行相关的中介机构...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......14
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 15
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......18
第五节 中介机构声明...... 19
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ......24
二、备查地点 ......24
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘召贵 应刚 周立
车坚强 姚栋樑 廖国荣
汪年俊 李廉水 周波
江苏天瑞仪器股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天瑞仪器/上市公司/本 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
公司/公司/发行人
中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见
磐合科仪/标的公司 指 上海磐合科学仪器股份有限公司
天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股份购买其
本次交易/本次重组 指 持有的磐合科仪 37.0265%股权，同时向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
发行/本次配套发行 的股份发行
本次募集配套资金 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《认购邀请书》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《追加申购报价单》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价
单》
银河证券/独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问/主承销商
会计师/审计机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、2019年6月28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
2、2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年9月5日起终止在股转系统挂牌。
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
6、2019年11月21日，天瑞仪器召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本
7、2020年1月3日，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），本次交易方案获得中国证监会核准。
8、2020年10月26日，天瑞仪器召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；独立董事就本次交易相关调整发表了《关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。
9、2020年11月13日，天瑞仪器召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。本次发行的发行对象调整为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，定价原则调整为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，限售期调整为募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
截至本报告书出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 23 日出具的
《验证报告》（苏公 W[2020]B140 号），截至 2020 年 12 月 22 日 12:00 止，参
与本次发行的 4 位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月23日出具的《验资报告》（苏公W[2020]B141号），截至2020年12月22日止，公司实际非公开发行人民币普通股股票6,805,040股，每股面值1元，发行价格为每股4.76元，募集资
金总额为人民币32,391,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币6,408,679.24元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币贰仟伍佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写25,983,311.16元），其中增加注册资本（股本）人民币6,805,040元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资本公积（股本溢价）人民币19,178,271.16元。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）6,805,040 股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日（2020年 12 月 9 日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，即不低于 4.76 元/股。本次发行价格为 4.76 元/股。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（六）锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起 6 个月内不得转让。
（七）募集资金规模
募集资金总额为人民币 32,391,990.40 元，扣除与发行有关的费用人民币
6,408,679.24 元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币25,983,311.16 元。
三、本次发行及配售情况
（一）发出认购邀请书的情况
根据电子邮件发送记录、EMS 快递运单等文件资料，发行人与主承销商于
2020 年 12 月 8 日向共计 75 家投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》等认购邀请文件，认购的截止时间为 2020 年 12 月 11 日 12:00。上述投资者
包括：截至 2020 年 11 月 30 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
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