证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
赵学伟、袁钫芳、王宏、陈信燕、杨菊华、赵文彬、徐国平、沈
利华、曹晨燕、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、亢磊、周维娜、王国
标的资产 自然人 良、黄琳、吴晶、管正凤、胡丽英、欧阳会胜、崔静、杨晓燕、
交易对方 郭宝琴、谭小宏、李洪昌、王永中、汪明启、杨志华、阮坚雄、
杨世隆、陈功、梁弢、姒英、李丹等 34 名
非自然人 兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
配套融资交易对方 不超过 5 名配套融资对象
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证江苏天瑞仪器股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、特殊释义...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市......11
三、标的资产评估情况......12
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......17
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明......18
七、本次交易相关方作出的重要承诺......19 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
十、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、标的公司经营风险......35
三、其他风险......37
第一节 本次交易概况 ......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易的决策及审批情况......42
三、本次交易具体方案......43
四、本次交易对上市公司的影响......50
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市......54
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明......55
第二节 上市公司基本情况 ......56
一、上市公司基本信息......56
二、历史沿革......56
三、最近六十个月控股权变动情况......61
四、最近三年重大资产重组情况......61
五、主营业务发展情况......61
六、主要财务指标......62
七、公司控股股东和实际控制人情况......62 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况的说明......63
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况的说明......63
第三节 交易对方基本情况 ......64
一、交易对方概况......64
二、交易对方详细情况......65
三、交易对方其他重要事项......88
第四节 交易标的基本情况 ......92
一、标的资产概况......92
二、历史沿革......92
三、股权结构及控制关系......109
四、标的公司下属公司情况......111
五、主要资产的权属、负债及对外担保情况......114
六、最近三年主营业务发展情况......121
七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......148
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况说明......148
九、本次重组涉及的职工安置......150
十、报告期主要财务数据和财务指标......150
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理......153
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项......158
第五节 发行股份情况 ......159
一、发行股份购买资产......159
二、募集配套资金......164
三、本次发行前后上市公司股本结构情况......170
四、本次发行前后上市公司主要财务数据情况......171
第六节 标的资产评估情况 ......172
一、标的公司评估的基本情况......172
二、资产基础法评估具体情况......175
三、收益法评估具体情况......190
四、重要下属企业估值情况......208
五、评估结论......208
六、是否引用其他估值机构内容情况......210
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......210
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见......212 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 218
第七节 本次交易的主要合同 ......219
一、合同签订主体与签订时间......219
二、本次交易方案......219
三、标的资产的交割......221
四、期间损益安排......222
五、滚存未分配利润安排......222
六、过渡期安排......222
七、交割日后的公司治理安排......223
八、甲方的陈述、保证与承诺......225
九、乙方的陈述、保证与承诺......225
十、协议的生效、履行、变更和解除......227
十一、违约责任......227
第八节 本次交易的合规分析 ......229
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......229
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形......232
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......232 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规
定......235
五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定......235
六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见......237
第九节 管理层讨论与分析 ......238
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......238
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论和分析......245
三、标的资产核心竞争力及行业地位......263
四、标的公司财务状况及盈利能力分析......265 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响......290
第十节 财务会计信息 ......298
一、磐合科仪最近两年一期简要财务报表......298
二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表......301
第十一节 同业竞争与关联交易 ......304
一、标的公司报告期内的关联交易情况......304
二、本次交易完成后同业竞争情况......307
三、本次交易完成后关联交易情况......308
四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施......308
第十二节 风险因素 ......311
一、与本次交易相关的风险......311
二、标的公司经营风险......313
三、其他风险......315
第十三节 其他重要事项 .......317 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形......317 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易增加负债（ 包括或有负债）情况的
说明......317
三、上市公司在最近十二个月发生的资产交易是否与本次交易存在关系..
