股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地：深圳证券交易所
通源石油科技集团股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
类别 交易对方名称
丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏、费占
购买资产交易对方 军、QM3、江苏悦达、海宁嘉慧、北京融拓、北京信美、
盛泰乾源、南通杉创、无锡耘杉、湖州贤毅、上海仁和共
计 17 名交易对方
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二〇年四月
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的全体交易对方承诺：
一、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本方向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本方为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述声明与承诺，本方愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
最终确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估之后，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等
将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及可转换债券购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买一龙恒业除上市公司以外
剩余股东持有标的公司的71.011%股权。根据《购买资产协议》，发行股份及可
转换债券购买资产的交易对价合计暂定为人民币543,943,966元，其中股份支付的
交易对价为411,421,395元，可转债支付的交易对价为132,522,570元。本次交易完
成后，上市公司将持有一龙恒业100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
股份对价 可转债对价
序 对价可转 按照初始转 交易对价合
号 出售方 对价股份 股价格转股 计（元）
金额（元） 数量（股） 金额（元） 债数量 后的股份数
（张） 量（股）
1 丁福庆 110,210,148 20,952,499 - - - 110,210,148
2 吕兰顺 56,511,864 10,743,700 - - - 56,511,864
3 秦忠利 57,661,937 10,962,345 - - - 57,661,937
4 陶良军 9,019,453 1,714,724 - - - 9,019,453
5 裴存民 9,699,259 1,843,965 - - - 9,699,259
6 刘鹏 2,492,827 473,921 - - - 2,492,827
股份对价 可转债对价
序 对价可转 按照初始转 交易对价合
号 出售方 对价股份 股价格转股 计（元）
金额（元） 数量（股） 金额（元） 债数量 后的股份数
（张） 量（股）
7 费占军 - - 6,498,571 64,985 1,235,456 6,498,571
8 QM3 62,443,062 11,871,304 - - - 62,443,062
9 江苏悦达 - - 49,954,199 499,541 9,496,977 49,954,199
10 海宁嘉慧 40,206,691 7,643,857 - - - 40,206,691
11 北京融拓 43,457,330 8,261,849 - - - 43,457,330
12 北京信美 - - 17,010,444 170,104 3,233,916 17,010,444
13 盛泰乾源 19,718,824 3,748,825 - - - 19,718,824
14 南通杉创 - - 19,495,795 194,957 3,706,406 19,495,795
15 无锡耘杉 - - 6,498,813 64,988 1,235,513 6,498,813
16 湖州贤毅 - - 11,021,586 110,215 2,095,342 11,021,586
17 上海仁和 - - 22,043,162 220,431 4,190,703 22,043,162
合计 411,421,395 78,216,989 132,522,570 1,325,221 25,194,313 543,943,966
注：（1）若对价股份数量为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代
表的本次发行的股份。
（2）对价可转债的数量由可转债对价金额除以对价可转债的面值（即人民币 100 元）
计算，若计算结果为非整数（精确至个位），则针对余数部分所代表的对价，交易对
方同意予以放弃。
（3）各方同意在评估机构出具评估报告后，确定最终交易价格，并对本次交易方案及
上述交易对价支付方式进行相应调整并签署相关补充协议。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换
债券募集配套资金，发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购
买资产的交易价格的100%。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，
视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次
发行股份或可转换公司债券募集配套资的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设等。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺补偿方
根据《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺的补偿义务人为丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民
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