股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地：深圳证券交易所
通源石油科技集团股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
类别 交易对方名称
丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏、费占
购买资产交易对方 军、QM3、江苏悦达、海宁嘉慧、北京融拓、北京信美、
盛泰乾源、南通杉创、无锡耘杉、湖州贤毅、上海仁和共
计 17 名交易对方
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二〇年四月
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 指 通源石油科技集团股份有限公司
/通源石油
本次交易/本次重组/本
次发行股份、可转换债 指 通源石油科技集团股份有限公司本次发行股份、可转换债券
券购买资产并募集配 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
套资金暨关联交易
预案摘要、本预案摘要 指 《通源石油科技集团股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《重组报告书》 指 《通源石油科技集团股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《通源石油科技集团股份有限公司与出售方及北京一龙恒业
《购买资产协议》 指 石油工程技术有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产
协议》
《盈利补偿协议》 指 《通源石油科技集团股份有限公司与业绩承诺补偿方关于北
京一龙恒业石油工程技术有限公司之盈利补偿协议》
标的公司/一龙恒业 指 北京一龙恒业石油工程技术有限公司
标的资产 指 北京一龙恒业石油工程技术有限公司 71.011%股权
业绩承诺补偿方 指 丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏
QM3 指 QM3 LIMITED
江苏悦达 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
北京信美 指 北京信美投资管理中心（有限合伙）
盛泰乾源 指 盛泰乾源投资（北京）有限公司
北京融拓 指 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉创 指 南通杉创创业投资中心（有限合伙）
无锡耘杉 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
湖北贤毅 指 湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）
上海仁和 指 上海仁和智本能源投资有限公司
丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏、费占军、
交易对方 指 QM3、江苏悦达、海宁嘉慧、北京融拓、北京信美、盛泰乾
源、南通杉创、无锡耘杉、湖州贤毅、上海仁和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《通源石油科技集团股份有限公司章程》
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固井、
油服公司 指 钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油
工程技术服务的专业公司
油服行业 指 油服公司所处的行业
钻井 指 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工
程，是油气田勘探开发的一项系统工程
修井 指 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取的各种井
下技术措施的统称
是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，
完井 指 到下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项
系统工程
固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空
中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程
测井 指 应用地球物理测井仪器测定钻孔内的地质情况以及岩石物理
情况
定向井 指 按照预先设计的井斜方位和井眼轴线形状进行钻进的井
把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水
射孔 指 泥环和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的
系统工作过程
连续油管设备采用低碳合金钢制作的绕性油管代替常规油管
连续油管作业 指 作业，具有带压起下、连续作业、作业周期短和成本低的特
点
带压作业 指 在保持井筒内一定压力，不压井、不放压的情况下起下管柱
的一种先进井下作业技术
压裂 指 在石油领域，压裂是指采油采气过程中，利用水力作用，使
油气层形成裂缝的一种方法，又称水力压裂
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的全体交易对方承诺：
一、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本方向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本方为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述声明与承诺，本方愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
最终确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估之后，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等
将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及可转换债券购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买一龙恒业除上市公司以外
剩余股东持有标的公司的71.011%股权。根据《购买资产协议》，发行股份及可
转换债券购买资产的交易对价合计暂定为人民币543,943,966元，其中股份支付的
交易对价为411,421,395元，可转债支付的交易对价为132,522,570元。本次交易完
成后，上市公司将持有一龙恒业100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
查看PDF原文
