股票简称：通源石油 股票代码：300164
西安通源石油科技股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过90,240,431股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金 项目投资总额
（万元） （万元）
1 收购合创源100%股权 45,000.00 45,555.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 60,000.00 60,555.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，并递交股东大会审议。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................ 2
一、公司基本情况.................................................................................................... 2
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 2
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 7
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期........................................ 7
五、募集资金投向.................................................................................................... 9
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 10八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 10
九、本次发行前滚存未分配利润处置.................................................................. 10
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 11
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 11
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...................................... 11
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 38
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......... 38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.......................................... 39三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形39
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 39
第四节本次发行相关的风险说明........................................................................... 41
一、油气价格波动风险.......................................................................................... 41
二、市场竞争加剧风险.......................................................................................... 41
三、募集资金投资项目实施风险.......................................................................... 41
四、公司规模扩大带来的管理风险...................................................................... 42
五、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险.................................. 42
六、商誉减值风险.................................................................................................. 42
七、境外经营风险.................................................................................................. 43
八、汇率风险.......................................................................................................... 43
九、每股收益及净资产收益率下降风险.............................................................. 43
十、股价波动风险.................................................................................................. 44
十一、非公开发行方案审批风险.......................................................................... 44
第五节公司股利分配政
