证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2021-028
宁波先锋新材料股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议通知及会议材料于 2021 年 7 月 20 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全
体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2021 年 7 月 23 日在宁波市海曙区集
士港镇汇士路 8 号公司会议室召开。本次会议由董事长兼总经理白瑞琛先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以举手表决的方式，逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经认真自查，认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
元。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2．发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备届时有效
法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4．定价基准日、发行价格和定价原则
4.1 定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
4.2 发行价格和定价原则
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至
本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 474,000,000 股，按此计算，本次发行股票数量不超过 142,200,000 股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6．限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7．本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8．决议有效期
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起计算。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9．上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10．募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 51,095.37 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投
资金额
1 年产 2,300 万 m2“连续纤维增强热塑性复合 46,095.37 46,095.37
材料（CGFRP,CPFRP）”项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
合计 51,095.37 51,095.37
注：上述项目最终名称以相关部门备案结果为准。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公 司股东大会审议通过本次发行股票方案及其他相关议案；(2)深圳证券交易所对 公司本次发行的审核同意；(3)中国证监会对公司本次发行的注册同意。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《宁波先锋新材料股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票预案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2021 年向特定对象发行股票方案的论证分析报告>
的议案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2021 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
鉴于公司拟向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行、
本次非公开发行），为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，根据具体情况在本次发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2．授权公司董事会制定和实施本次发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门同意注册/核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
3．授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4．如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
5．
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