股票代码：300163 股票简称：先锋新材
宁波先锋新材料股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的 30%，截至本预
案公告日，公司总股本为 47,400 万股，按此计算，本次发行股票数量不超过 14,220万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定
或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 51,095.37 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投
资金额
1 年产 2,300 万 m2“连续纤维增强热塑性复合材 46,095.37 46,095.37
料（CGFRP,CPFRP）”项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 5,000 5,000
合计 51,095.37 51,095.37
注：上述项目最终名称以相关部门备案结果为准。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入 募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事 会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若 公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹 资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老 股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化。本次发行 申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购 情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。本 次发行不会导致公司不具备上市条件。本次发行对公司控制权变更风险的分析详 见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六（/ 一） 公司控制权变更风险”的相关内容。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 7
第一节 本次发行的方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 11
四、本次发行的基本方案...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员
结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行的相关风险...... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况...... 38
三、公司最近三年未分配利润使用安排...... 38
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 42
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、本公 指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）
司、发行人、先锋新材
本次发行、本次向特定 指 先锋新材本次向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
预案、本预案 指 《宁波先锋新材料股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案》
A 股 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《宁波先锋新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
CGFRP 指 连续玻璃纤维增强聚丙烯热塑性复合材料
CPFRP 指 连续涤纶纤维增强聚丙烯热塑性复合材料
热塑性 指 指物质在加热时能发生流动变形，冷却后可以保持一定形状
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