深圳雷曼光电科技股份有限公司
Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.
（深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市抚河北路291号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
1,680万股
每股面值
1.00元
每股发行价格
元
预计发行日期
2011年1月4日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。
公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）
中航证券有限公司
签署日期
2010年12月10日第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。
公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
经发行人2009年年度股东大会决议，本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共享。
三、本公司特别提醒投资者关注下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）实际控制人控制的风险第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司实际控制人为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛，截至本招股意向书签署日，上述四人合计控制公司99.004%的股权。本次发行后，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛仍为公司的实际控制人。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
（二）技术不能持续进步的风险
公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新，提升技术实力，目前主要产品在稳定性、ESD指标、衰减幅度、一致性、配光曲线等性能指标上已达到国内先进水平。随着LED行业技术水平的提高和使用领域的扩展，行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，公司不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，引进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。即便如此，公司上述措施仍不能确保持续的行业技术先进水平，如果公司最终不能实现持续技术进步，并保持国内先进水平，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（三）租赁生产经营场所搬迁的风险
发行人目前租赁的两处厂房，由于历史原因，土地性质为集体土地，尚未取得房地产权证书，虽然此种现象在深圳较为普遍，但若该厂房被强制拆迁，仍将对公司的生产经营造成不利影响。
深圳市百旺鑫投资有限公司分别于2009年12月10日、2010年4月21日出函说明该两处厂房在租赁期内没有被纳入旧改或拆迁范围。深圳市南山区旧工业区改造办公室分别于2010年2月8日、2010年6月21日出函证明发行人合法租赁的该两处厂房近期（10年内）没有被纳入南山区旧改或拆迁范围。若发行人目前租赁的生产经营及办公场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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企业实际情况寻找适应发行人发展需要的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。由于发行人的核心生产设备搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外，发行人的实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛分别于2010年1月20日、2010年4月20日出具承诺函，承诺如在租赁期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成损失，将由其以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。
为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，公司下属全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司于 2010 年8月3 日与惠州市国土资源局签订编号为4413002010B08629 号《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于惠州市水口东江高新科技工业园上霞区、宗地号为01704520、面积为50,045.70平方米的地块，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。惠州雷曼支付了全部土地转让价款及税费，并取得了惠州市人民政府核发的证书编号为惠府国用（2010）第13021700280号《国有土地使用证》。
（四）补缴税收优惠款项的风险
根据深圳市南山区国家税务局2006年10月20日出具的《减、免税批准通知书》（深国税南减免［2006］0218号），公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”企业所得税税收优惠，即2006年至2007年免征企业所得税，2008年至2010年减半征收企业所得税。
2009年9月，公司经批准调整了股权结构，由中外合资企业变更为内资企业。此次股权变更前后，公司都属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市人民政府1988年8月1日颁布的《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232号）、1999年9月24日颁布的《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府［1999］171号）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，深圳特区内生产性企业或高新技术企业均可依法享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
公司已取得深圳市国家税务局于2010年1月29日出具的《关于深圳雷曼光第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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电科技股份有限公司有关税收优惠问题的复函》，经深圳市国家税务局认定：根据《财政部 国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]112号）的文件精神，深圳市南山区国家税务局出具的关于深圳雷曼光电科技股份有限公司的《减、免税批复通知书》（深国税南减免[2006]0218号）继续有效。即公司享受企业所得税减免税优惠不会因公司性质的变化（2009年9月从外商投资企业变更为内资企业）而受影响。
发行人享受税收优惠的依据是深圳市政府地方性的税收优惠规章，享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此发行人将上述税收优惠计入非经常性损益。经测算，从成立之初至2010年6月发行人因上述深圳市地方税收优惠享受的税收优惠额合计为588.97万元，具体明细如下：
单位：万元
项 目
整体变更股份公司后
整体变更股份公司前
合计
2010年1-6月
2009年10-12月
2009年1-9月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
2005年度
2004年度
应纳税所得额
2,179.76
795.11
1,293.07
1,115.00
1,796.77
183.34
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国家适用税率
15%
15%
15%
18%
15%
15%
15%
15%
-
实际缴税税率
11%
10%
10%
9%
0%
0%
-
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国家税率计算税额
326.96
119.27
193.96
200.70
269.52
27.50
-
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1,137.91
实际应缴税额
239.77
79.51
129.31
100.35
-
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