深圳雷曼光电科技股份有限公司
Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.
（深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市抚河北路 291 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作
出投资决定的依据。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－2
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,680 万股
每股面值 1.00 元 每股发行价格 元
预计发行日期 年 月 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,700 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭
投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持
有的本公司股份。
公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记
日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、
李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，
在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，
不转让其直接或者间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
签署日期 年 月 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股
说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－4
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之
前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭投资
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。
公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日
（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股
份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李
琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或
其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总
数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接
持有的本公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
经发行人2009年年度股东大会决议， 本次股票发行当年度以及以前年度未分
配的滚存利润均由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股
东共享。
三、本公司特别提醒投资者关注下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书“第四
节 风险因素”的全部内容。
（一）技术不能持续进步的风险
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－5
公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量， 通过不断
的研发和创新，提升技术实力，目前主要产品在稳定性、ESD 指标、衰减幅度、
一致性、配光曲线等性能指标上已达到国内先进水平。随着 LED 行业技术水平的
提高和使用领域的扩展，行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争，只有进行不断
的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，公司不断
强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，引进研发和技术骨干，保持对外技
术交流，增加研发投入。即便如此，公司上述措施仍不能确保持续的行业技术先
进水平，如果公司最终不能实现持续技术进步，并保持国内先进水平，公司的竞
争力和盈利能力将会被削弱。
（二）租赁生产经营场所搬迁的风险
发行人目前租赁的两处厂房，由于历史原因，土地性质为集体土地，尚未取
得房地产权证书，虽然此种现象在深圳较为普遍，但若该厂房被强制拆迁，仍将
对公司的生产经营造成不利影响。
深圳市百旺鑫投资有限公司分别于 2009 年 12 月 10 日、2010 年 4 月 21 日
出函说明该两处厂房在租赁期内没有被纳入旧改或拆迁范围。 深圳市南山区旧工
业区改造办公室分别于 2010 年 2 月 8 日、2010 年 6 月 21 日出函证明发行人合
法租赁的该两处厂房近期（10 年内）没有被纳入南山区旧改或拆迁范围。若发
行人目前租赁的生产经营及办公场所在租赁合同期内被要求拆迁， 发行人将根据
企业实际情况寻找适应发行人发展需要的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。
由于发行人的核心生产设备搬迁难度较小， 且实际操作过程中可采用分批搬迁的
方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外，发
行人的实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛分别于 2010 年 1 月 20 日、2010
年 4 月 20 日出具承诺函，承诺如在租赁期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造
成损失，将由其以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。
为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要， 公司下属全资子公
司惠州雷曼光电科技有限公司于 2010 年 8 月 3 日与惠州市国土资源局签订编
号为 4413002010B08629 号《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得
位于惠州市水口东江高新科技工业园上霞区、宗地号为 01704520、面积为
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－6
50,045.70 平方米的地块，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建
设。惠州雷曼支付了全部土地转让价款及税费，并取得了惠州市人民政府核发的
证书编号为惠府国用（2010）第 13021700280 号《国有土地使用证》。
（三）补缴税收优惠款项的风险
根据深圳市南山区国家税务局 2006 年 10 月 20 日出具的《减、免税批准通
知书》（深国税南减免［2006］0218 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两
免三减半”企业所得税税收优惠，即 2006 年至 2007 年免征企业所得税，2008
年至 2010 年减半征收企业所得税。
2009 年 9 月，公司经批准调整了股权结构，由中外合资企业变更为内资企
业。此次股权变更前后，公司都属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民
代表大会常务委员会 1980 年 8 月 26 日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市
人民政府 1988 年 8 月 1 日颁布的 《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》
（深府［1988］232 号）、1999 年 9 月 24 日颁布的《关于进一步扶持高新技术产
业发展的若干规定》（深府［1999］171 号）等法律、行政法规和规范性文件的
有关规定， 深圳特区内生产性企业或高新技术企业均可依法享受“两免三减半”
的企业所得税税收优惠。
公司已取得深圳市国家税务局于 2010 年 1 月 29 日出具的 《关于深圳雷曼光
电科技股份有限公司有关税收优惠问题的复函》，经深圳市国家税务局认定：根
据《财政部 国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的
通知》（财税[2008]112 号）的文件精神，深圳市南山区国家税务局出具的关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司的《减、免税批复通知书》（深国税南减免
[2006]0218 号）继续有效。即公司享受企业所得税减免税优惠不会因公司性质
的变化（2009 年 9 月从外商投资企业变更为内资企业）而受影响。
发行人享受税收优惠的依据是深圳市政府地方性的税收优惠规章， 享受上述
优惠而少缴的税款存在被追缴的可能， 因此发行人将上述税收优惠计入非经常性
损益。经测算，从成立之初至 2010 年 6 月发行人因上述深圳市地方税收优惠享
受的税收优惠额合计为 588.97 万元，具体明细如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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单位：万元
整体变更股份公司后 整体变更股份公司前
项 目
2010 年
1-6 月
2009 年
10-12 月
2009 年
1-9 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
2005
年度
2004
年度
合计
应纳税所得额 2,179.76 795.11 1,293.07 1,115.00 1,796.77 183.34 - - -
国家适用税率 15% 15% 15% 18% 15% 15% 15% 15% -
实际缴税税率 11% 10% 10% 9% 0% 0% - - -
国家税率计算
税额 326.96 119.27 193.96 200.70 269.52 27.50 - - 1,137.91
实际应缴税额 239.77 79.51 129.31 100.35 - - - - 548.94
87.19 39.76 64.65 100.35 269.52 27.50 - - 588.97
企业所得税优
惠额
126.95 462.02 588.97
注: 根据现行国家企业所得税政策，发行人所得税适用税率 2010 年为 11%，2011 年为
15%。
就发行人上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人李漫铁、王丽珊、
李跃宗和李琛已于 2010 年 1 月 20 日出具承诺：“如今后国家税务主管部门要求
公司补缴因享受企业所得税税收优惠而少缴的企业所得税税款， 本人将无条件连
带地全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用， 保证公司不因此
遭受损失。”如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求李漫铁、
王丽珊、李跃宗和李琛全额承担补缴税款及相关费用，李漫铁、王丽珊、李跃宗
和李琛是税务机关追缴公司税款的实际责任承担主体， 因此不会导致发行人在由
有限责任公司变更为股份公司时出资不实。
（四）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增年产能直插式 LED 器件 2.64 亿
只，贴片式 LED 器件 4.80 亿只，中大功率 LED 器件 0.096 亿只，LED 显示屏 10,200
平方米，LED 照明节能产品 36 万只，产能扩
