300157 深市 恒泰艾普

股票简称：恒泰艾普                        股票代码：300157
          恒泰艾普集团股份有限公司

      2022年度向特定对象发行股票预案

                （修订稿）

                  2022-153

                  二〇二二年十月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                    重要提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议决议公告审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为李丽萍、北京硕晟科技信息咨询有限公司及河北硕晟智能科技有限公司。硕晟科技为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人，硕晟智能为李丽萍100%控股子公司，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

    3、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票数量不超过213,633,743（含本数）股，不超过本次发行前上市公司总股本712,113,257股的30%。

    本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、若发行对象因认购本次发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若发行对象因认购本次发行的新股，导致发行对象及其一致行动人持
有公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66,440.09万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
    7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

    9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。


                      目  录


发行人声明......2
重要提示......3
目  录......6
释  义......10
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要......11

    一、发行人基本情况 ...... 11

    二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 12

        （一）本次向特定对象发行的背景...... 12

        （二）本次向特定对象发行的目的...... 12

    三、发行对象及其与公司的关系...... 13

    四、本次向特定对象发行方案要点 ...... 13

        （一）发行股票的种类和面值 ...... 13

        （二）发行方式和发行时间...... 13

        （三）发行对象和认购方式...... 13

        （四）发行价格及定价原则...... 14

        （五）发行数量 ...... 14

        （六）募集资金用途...... 14

        （七）限售期...... 14

        （八）上市地点 ...... 15

        （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...... 15

        （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限...... 15

    五、本次发行是否构成关联交易...... 15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
    七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

    ...... 16

第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要......17

    一、发行对象的基本情况...... 17

        （一）北 京硕晟 科技信 息咨询 有限公 司...... 17

        （二）河北硕晟智能科技有限公司...... 19

        （三）李丽萍...... 21


    二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 24

        （一）协议主体和签订时间...... 24

        （二）本次发行 ...... 24

        （三）认购价格 ...... 24

        （四）认购数量 ...... 25

        （五）认购对价支付...... 25

        （六）限售期...... 25

        （七）协议生效 ...... 26

        （八）协议的终止与解除...... 26

        （九）违约责任 ...... 26

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

    一、本次募集资金使用计划 ...... 28

    二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 28

        （一）募集资金使用计划的必要性...... 28

        （二）本次募集资金使用的可行性...... 29

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

        （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 30

        （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 30

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
    一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

    动情况 ...... 31

        （一）本次发行后对公司业务及资产的影响 ...... 31

        （二）本次发行对《公司章程》的影响...... 31

        （三）本次发行对股东结构的影响...... 31

        （四）对高管人员结构的影响 ...... 31

        （五）对业务结构的影响...... 31

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 32

        （一）对公司财务状况的影响 ...... 32

        （二）对公司盈利能力的影响 ...... 32

        （三）对公司现金流量的影响 ...... 32
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

    等变化情况...... 32

    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
    五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

    债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32

第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明......34

    一、业务与经营相关风险...... 34

        （一）行业周期波动的风险...... 34

        （二）市场竞争加剧风险...... 34

        （三）专业人才不足和流失的风险...... 34

        （四）应收账款回收风险...... 35

        （五）知识产权被侵犯的风险 ...... 35

        （六）资产减值风险...... 35

        （七）债务偿付风险...... 35