证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-087
恒泰艾普集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于
2022 年 5 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知
于 2022 年 5 月 16 日以邮件或其他口头方式发出，公司全体董事一致同意以临时
会议方式紧急召开本次会议并豁免召开本次会议的通知时限。本次会议应参加董事 12 人，实际参加董事 12 人。本次会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于终止公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司 2021 年度向特定对象发行股票方案已经过 2021 年 5 月 22 日召开的公
司第四届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于目前资本市场融资环境变化，并综合考虑公司实际情况，经审慎分析并与中介机构等反复沟通，公司决定终止上述向特定对象发行股票方案。
独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的提示性公告》。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次向特定对象发行股票的认购对象北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人、硕晟科技一致行动人，河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”） 为李丽萍 100%控股子公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能，全部以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日（即 2022 年 5 月 18 日）。发行价格为 3.11 元/股。如公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 213,633,743 股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本 712,113,257 股的 30%。其中，硕晟科技拟认购不超过71,211,248 股（含本数），李丽萍拟认购不超过 71,211,248 股（含本数），硕晟智能拟认购不超过 71,211,247 股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 66,440.09 万元，扣除
发行费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还债务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。本议案涉及关
联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
五、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
六、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
最近五个会计年度内（2017 年-2021 年）公司不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
八、审议通过《关于公
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