恒泰艾普集团股份有限公司
关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2018年11月8日召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的议案》。
恒泰艾普控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称：“新锦化机”）是国内能够同线生产离心式压缩机和工业汽轮机的高端制造企业，具有完整的研发、生产、测试、销售、维修、维护能力。新锦化机目前的技术和设备产品在化肥、甲醇、乙二醇、炼油、煤化工等能源化工领域技术领先。
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”或“母基金”）是由北京市海淀区国有资产经营管理有限公司、海淀区产业并购引导基金发起，北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）、上市公司及金融机构等联合出资设立的市场化产业并购母基金。中关村并购母基金重点支持参与该基金的中关村领先科技企业开展战略并购，支持企业在技术创新与资本推动的双重作用下持续引领中国的产业升级，立足国内市场，同时积极寻求成为服务全球的国际化企业集团。公司为中关村并购母基金有限合伙人，认缴其1.5亿元份额，认缴比例1.26%。截至目前，公司共向母基金出资4500万元。
为加速恒泰艾普集团高端工业汽轮机和离心式压缩机，以及燃气轮机核心技术产品的发展步伐，以新锦化机100%股权作价12亿元为基础，母基金拟出资4.2亿元购买恒泰艾普持有的35%新锦化机股权。转让完成后，恒泰艾普持有新锦化机62.89%股权，仍为新锦化机第一大股东和实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
二、标的公司基本情况
1.公司名称：锦州新锦化机械制造有限公司
2.注册号为：912107007746165706
3.注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西
4.法定代表人：费春印
5.注册日期：2005年05月30日
6.注册资本：10000万元
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8.主营业务：透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.与本公司关系：控股子公司，本次交易前恒泰艾普持有其97.89%股权
10.新锦化机最近一期经审计后的主要财务数据：
截至2017年12月31日，新锦化机总资产693,360,268.56元，净资产410,261,452.64元，2017年度，新锦化机实现营业收入385,572,160.64元，净利润91,729,647.04元。
三、股权购买方基本情况
1.名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
2.住所及通讯地址：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室
3.企业类型：有限合伙企业
4.统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
5.执行事务合伙人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
6.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
制类项目的经营活动。）
7.成立日期：2016年6月21日
8.合伙期限至：2036年6月21日
9.出资构成
认缴出 认缴出资
序号 合伙人姓名或企业名称 合伙性质 证件名称及号码 资额（亿 比例
元）
1. 北京中关村大河资本投资 普通合伙人 统一社会信用代码 0.50 0.42%
管理中心(有限合伙) 91110108MA00641T4J
2. 中关村科技园区海淀园创 有限合伙人 统一社会信用代码 25 21%
业服务中心 121101084008808525
3. 北京市海淀区国有资产投 有限合伙人 统一社会信用代码 20 16.81%
资经营有限公司 91110108102033073C
4. 申万宏源证券有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 20 16.81%
310000000136970
5. 北银丰业资产管理有限公 有限合伙人 统一社会代码 10 8.40%
司 914403000943970600
6. 中邮证券有限责任公司 有限合伙人 统一社会信用代码 10 8.40%
91610131735084671X
7. 鑫沅资产管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5 4.20%
91310109087985374W
8. 金城资本管理有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 5 4.20%
911100005960403012
9. 清华控股有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 4 3.36%
91110000101985670J
10. 中关村发展集团股份有限 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
公司 911100005531192122
11. 神州优车股份有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
13. 北京华胜天成科技股份有 有限合伙人 注册号 1.5 1.26%
限公司 110000005143778
14. 北京三聚环保新材料股份 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
有限公司 91110000633025574Y
15. 北京利亚德投资有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
91110108339729730L
16. 北京立思辰科技股份有限 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
公司 91110000700084217T
17. 神州高铁技术股份有限公 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
司 91110000192184333K
18. 北京旋极信息技术股份有 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
限公司 911100006336942335
19. 西安神州数码实业有限公 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
司 916101316938292918
统一社会信用代码
20. 拉卡拉支付股份有限公司 有限合伙人 1.5 1.26%
91110108770425654N
21. 佳沃集团有限公司 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
911101085960368637
22. 恒泰艾普集团股份有限公 有限合伙人 统一社会信用代码 1.5 1.26%
司 91110000773370273Q
合 计 119.00 100%
10.关联关系：公司为中关村并购母基金有限合伙人，认缴比例1.26%。公
司董监高、控股股东、实际控制人未在中关村并购母基金任职，不存在关联关系
和利益安排；中关村并购母基金与上市公司不存在关联关系或利益安排；中关村
并购母基金不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1.1甲、乙双方同意并确认，乙方收购甲方所持丙方35%股权的对价以丙方公司全部股权作价人民币12亿元的估值为基础确定。
1.2乙方收购甲方所持丙方35%股权的对价为人民币4.2亿元。
2.本次股权转让的实施
2.1甲、乙双方同意自本协议生效之日起15日内，乙方向甲方支付应付股权转让款总额的60%，即人民币2.52亿元（大写：人民币贰亿伍仟贰百万元整）。
2.2甲、乙双方同意于2019年6月30日前，乙方向甲方支付应付股权转让款总额的40%，即人民币1.68亿元（大写：人民币壹亿陆仟捌百万元整）。
2.3乙方支付本协议3.1条约定的股权转让款后15个工作日内，甲方、丙方应配合乙方办理股权变更工商登记。各方同意，完成丙方公司股权变更登记并记载于工商变更登记文件之日为本次股权转让交割日。
3有关股权转让的其他事项
甲方、
