证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-080
新锦动力集团股份有限公司
关于子公司前期增资及股权回购相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关事项概述
2018 年 2 月 27 日，新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全
资子公司四川川油工程技术勘察设计有限公司（简称“川油设计”）与深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）共同签署《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议》，约定君丰华益以货币出资方式对川油设计实施增资，增资金额为人民币7,000万元。本次增资完成后，君丰华益持有川油设计 11.29%的股权。同日，君丰华益、公司以及川油设计签署《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司之增资协议之补充协议》。三方约定当出现业绩承诺不达标或公司及川油设计违反协议中的承诺与保证时，君丰华益有权要求公司回购其所持有的全部或部分川油设计股份，股份回购款按照全部出资额从实际缴纳出资日起至公司实际支付回购价款之日按年单利率 15%计算的利息加上投资本金之和再扣除历年分红及相关补充。具体内容详见公司 2018年 2 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《关于川油设计通过增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-026）。
2020 年 11 月，公司收到君丰华益发来的律师函，要求公司按双方约定的回
购条件与君丰华益签署关于川油设计的股份转让协议，回购君丰华益所持有的川油设计全部股份并支付回购款项。因公司未按期支付股权回购价款，君丰华益向
北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司分别于 2022 年 6 月 21 日、2023 年 4 月 24
日在巨潮资讯网刊登的《关于公司收到仲裁通知的公告》（公告编号：2022-115）、《关于公司重大诉讼、仲裁事项进展的公告》（公告编号：2023-031）。
2023 年 4 月，君丰华益以（2023）京仲裁字第 1081 号《裁决书》为生效法
律文书向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，
执行案号为（2023）京 01 执 527 号（以下简称“执行案件一”），详见公司 2023
年 5 月 9 日在巨潮资讯网刊登的《关于公司部分银行账户被冻结的诉讼及仲裁事项进展公告》（公告编号：2023-039）。
2024 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公
司前期增资及股权回购相关事项的议案》，为进一步实现公司债务化解，有效保障相关方权益，就股权回购相关事项，董事会同意公司与君丰华益达成和解并签订《和解协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，本次事项尚需提交2025 年第一次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：914403003428140553
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋 42 层
5、注册资本：48,150.10 万元人民币
6、执行事务合伙人：深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
7、经营范围：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本公告披露日，君丰华益与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系或利益安排。本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
君丰华益最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 333,721,383.87
净资产 144,822.21
营业收入 0
净利润 2,254,209.34
三、和解方案
为迅速解决纠纷，经协商一致，公司（乙方）与君丰华益（甲方）达成《和解协议》，如下：
（1）本协议签署之日，乙方向甲方支付现金人民币 2,000 万元；
（2）本协议签署之日，本案部分债务金额 33,961,436.02 元以案涉川油设计11.29%的股权抵债。甲方继续持有川油设计 11.29%的股权，且完全享有上述股权权利；
（3）乙方尚需向甲方偿还剩余款项人民币 1 亿元，该款项必须在本协议签署之日起一年内付清，在此期间以本金 7,000 万元为基数按照年化 15%计算债务利息。
本协议签署之日起，甲方终止计提所有债务的违约金及迟延履行金等。
鉴于，对川油设计进行增资时，经各方协商确定，君丰华益对川油设计增资金额为人民币 7,000 万元，增资完成后，君丰华益持有川油设计 11.29%的股权。近几年，因市场竞争环境变化、业务调整及债务影响，川油设计业绩持续下滑。
2023 年营业收入 2,821.12 万元，净利润为-398.26 万元，截至 2023 年末净资产
1,007.20 万元（经审计数）。基于川油设计当前经营情况、未来发展潜力等因素，公司与君丰华益协商一致，川油设计 11.29%的股权冲抵股权回购价款中的3,396.14 万元。
四、《和解协议》的主要内容
甲方：深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：新锦动力集团股份有限公司
（一）关于债权债务金额
按照《裁决书》计算，截止 2024 年 12 月 30 日，乙方应向甲方支付人民币
153,961,436.02 元。
（二）还款计划
1、本协议签署之日，乙方向甲方支付现金人民币 2,000 万元；
2、本协议签署之日，本案部分债务金额 33,961,436.02 元以案涉川油设计11.29%的股权抵债。甲方继续持有川油设计 11.29%的股权，且完全享有上述股权权利。同时，乙方承诺：
（1）如甲方向第三方转让上述川油设计股权的，乙方须无条件同意并配合办理工商变更手续，乙方应于甲方发出书面通知后 10 个工作日内配合完成相关工作；
（2）如乙方拟向第三方转让乙方所持有的川油设计股权的，应获得甲方的书面同意，甲方在相同价格下享有全部股权的优先出售权（即在相同价格下，甲方有权优先于乙方对外转让川油设计的股权）。乙方应如实告知股权受让方前述事宜，如甲方行使优先出售权的，由乙方负责与股权受让方协商优先受让甲方所持有的川油设计股权；如甲方书面确认不予行使优先出售权的，乙方方可转让其所持有的川油设计股权。
若乙方违反上述承诺或股权受让方不同意优先受让甲方所持有的川油设计股权，则甲方有权要求乙方以相同价格受让甲方所持有的川油设计全部股权，乙方应于甲方发出书面通知后 30 个工作日内配合完成相关工作（包括但不限于签订股权转让协议等）。如乙方违反本条约定的，应自违约之日起按 1 万元/日的标准向甲方支付违约金（违约金应计算至甲、乙双方签订股权转让协议之日止）。
3、乙方尚需向甲方偿还剩余款项人民币 1 亿元，该款项必须在本协议签署之日起一年内付清，在此期间以本金 7,000 万元为基数按照年化 15%计算债务利息。
4、本协议签署之日起，甲方终止计提所有债务的违约金及迟延履行金等。
（三）违约责任
若乙方未能按约定支付款项，则甲方有权解除本协议，并按（2023）京仲裁字第 1081 号《裁决书》计算债权并执行。此外，乙方还应承担 200 万元违约金。
（四）生效条件
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
五、对公司的影响
公司积极推动与君丰华益间的司法纠纷案件达成和解，有助于公司逐步、有效化解债务危机，降低公司的法律风险以及诉讼成本，同时降低公司持续亏损的
风险，保证公司持续经营能力。本次事项不会对公司 2024 年度财务数据产生影响，对公司未来财务状况的影响金额以会计师事务所审计后的结果为准。
本次事项尚需股东大会审议通过，在签署和执行中亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司与深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）拟签署的《和解协议》草案。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
