证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2012-039
广东安居宝数码科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载 、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次会
议于2012年8月23日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通
知于2012年8月12日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董事。
会议应到董事7人，实到7人。会议有效表决票数为7票。本次会议由公司董事
长张波先生召集和主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：
（一） 审议通过了《关于审议〈2012年度半年报全文〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2012年半
年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]204 号）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关规定，公司认真总结了 2012 年上半年的经营管理情况，并编
制了《2012 年半年度报告全文》及其摘要。董事会同意公司根据深圳证券交易
所要求编制的《2012 年半年度报告全文》及其摘要。
公司《2012年半年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2012年半年度报告摘要》内容将同
时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技
有限公司全部股权暨关联交易的议案》
同意公司使用人民币56,632,368.63元的超募资金收购德居安科技有限公
司（DE-JATECHNOLOGYCO.,LIMITED）所持有的德居安（广州）电子科技
有限公司全部股权。交易完成后，公司将持有德居安（广州）电子科技有限公司
100%的股权。
本次交易中，德居安科技有限公司（DE-JATECHNOLOGYCO.,LIMITED）
与德居安（广州）电子科技有限公司均为公司控股股东、实际控制人张波先生控
制的企业，故均为公司的关联方，该次股权交易行为构成关联交易。
本次股权转让根据具有从事证券相关业务资格的审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字[2012]第30628号《审计报告》
以及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第
133号《广东安居宝数码科技股份有限公司拟收购德居安（广州）电子科技有限
公司股权涉及德居安（广州）电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
书》所评估的公允价格作为交易对价。
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，并提供了相关资
料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，
同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构
出具了核查意见，均同意公司该次使用超募资金收购德居安（广州）电子科技有
限公司全部股权的关联交易。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广东安
居宝数码科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技
有限公司全部股权暨关联交易的公告》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（本议案的关联董事张波先生、
张频先生及李乐霓女士均已回避表决）
（三） 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市公司规则》
(2012年修订)的有关规定，公司决定对《公司章程》第一百一十条第一款第(三)
项作出如下修改：
条目 原章程 修订后
第一百一十条第一款第(三) 关联交易(公司获赠现金资产 关联交易(公司获赠现金资产
项 和提供担保除外)的决策权 和提供担保除外)的决策权
限： 限：
交易金额低于1,000万 公司与关联自然人发生的
元或者占公司最近一期经审 交易金额在30万元以上的关
计净资产绝对值不足5%的关 联交易，以及公司与关联法人
联交易，董事会有权审查决 发生的交易金额在100万元
定。交易金额在1,000万元以 以上，且占公司最近一期经审
上且占公司最近一期经审计 计净资产绝对值0.5%以上的
净资产绝对值5%以上的关联 关联交易，应当经董事会审议
交易，董事会应当提交股东大 后及时披露。公司与关联人发
会审议。 生的交易金额在1,000万元
上述“交易”
