证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2016-014
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、股权收购的主要内容：广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金700万元收购关联方广州市高堡仕智能科技有限公司（以下简称“高堡仕”）所持有的公司控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司（以下简称“安居宝智能”)10%的股权。该股权交易事项构成关联交易。
2、增资的主要内容：公司拟以自有资金2,310万元增资安居宝智能，其中346.5万元进入注册资本，其余进入资本公积。该增资事项不构成关联交易。
上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有安居宝智能84.96%的股权。
3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、股权收购基本情况
公司拟以自有资金700万元收购关联方高堡仕所持有的公司控股子公司安居宝智能10%的股权。高堡仕为公司高级管理人员黄小金先生所控制的企业，根据相关规定，此次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、增资事项基本情况
公司拟以自有资金2,310万元增资安居宝智能，其中346.5万元进入注册资本，其余进入资本公积。该增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有安居宝智能84.96%的股权。
3、董事会审议情况：
2016年4月12日公司第三届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》，并与高堡仕签订了《股权转让暨增资扩股协议书》，独立董事发表了事前认可意见和对本议案发表了同意意见，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、高堡仕基本情况
（1）公司名称：广州市高堡仕智能科技有限公司
（2）注册地址：广州市天河区棠德南路44号C座428房
（3）法定代表人：高悦
（4）注册资本：人民币100万元
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；电子产品零售；智能化安装工程服务；软件开发
（7）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
黄小金 62.00 62%
陈展超 17.00 17%
李卓铭 12.00 12%
高悦 3.00 3%
韩毅钊 3.00 3%
李奕富 3.00 3%
合计 100 100%
（8）高堡仕主要财务状况：
2014年末，高堡仕总资产360.42万元，净资产-15.30万元；2014年主营业务收入0.86万元，净利润-39.36万元。
2015年9月末，高堡仕总资产346.68万元，净资产-31.10万元；2015年1-9月主营业务收入15.42万元，净利润-15.79万元。
2、黄小金基本情况
黄小金先生持有高堡仕62%的股权，为高堡仕的实际控制人；同时黄小金先生为公司高级管理人员及公司控股子公司安居宝智能董事兼经理，根据相关规定，此次股权收购事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
2011年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议决议使用超募资金735万元与高堡仕（出资315万元）合资投资设立广东安居宝智能控制系统有限公司，设立时安居宝智能的定位是设备供应商,主要从事停车场设备的研发、生产、销售及售后支持，传统停车场软硬件系统主要包括道闸、取卡箱、收费软件、自主缴费机、人行通道和门禁系统等，主要产品有“玲珑”、“凤凰”、“倚天”、“里程”等几个系列。
近年来，安居宝智能借助公司的技术、资金及销售网络优势，加强了停车场设备的研发，并成功开发出车牌识别系统、车辆引导系统等一系列先进技术的产品，现已发展为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系统集成供应商，智能停车场软硬件系统由车库出入闸口及其车牌识别摄像头、车位摄像头及指示灯、停车缴费机、售卡机、车库管理系统等构成，主要有“安云A型”、“安云B型”两大系列产品。“安云A型”由车牌识别、道闸、收费显示屏组成，外来车辆通过车牌识别系统免取卡快速进场，出口处人工收费放行；“安云B型”由车牌识别、道闸、收费显示屏和编码盒组成，外来车辆通过车牌识别系统可迅速自动识别车牌号码，当遇到无牌车辆或者恶劣天气等特殊情况，用户可利用编码盒在进出场时输入手机号即可通行，可真正实现停车场无人值守。
2、交易标的目前股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东安居宝数码科技股份有限公司 735 70% 货币
广州市高堡仕智能科技有限公司 315 30% 货币
合计 1,050 100% 货币
3、交易完成后交易标的股权结构
公司拟以自有资金700万元收购关联方高堡仕所持有的公司控股子公司安居宝智能10%的股权，并同时以自有资金2,310万元增资安居宝智能，其中346.5万元进入注册资本，其余进入资本公积。上述事项完成后，安居宝智能的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东安居宝数码科技股份有限公司 1,186.50 84.96% 货币
广州市高堡仕智能科技有限公司 210 15.04% 货币
合计 1,396.50 100% 货币
4、交易标的主要财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所《广东安居宝智能控制系统有限公司审计报告及财务报表》[信会师粤报字（2015）第00503号]及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《广东安居宝智能控制系统有限公司2015年1-10月审计报告》[中喜审字（2015）第1135号]，安居宝智能2014年度及2015年1-10月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日
资产总额 3,502.02 2,558.95
负债总额 3,351.80 1,965.37
所有者权益合计 150.22 593.58
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 3,686.05 2,575.11
营业利润 -524.65 -248.38
净利润 -443.36 -204.72
5、公司本次拟收购的安居宝智能10%的股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易的目的和对公司的影响
随着国家政策的大力支持、智能停车市场需求的日益膨胀及互联网+时代的到来，加速了智能停车业务的发展。
公司目前正实施的“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目是通过将移动互联网技术注入到智能停车场系统并加以改造成云停车场，该系统由智能云停车场软硬件系统、云端管理平台以及掌停宝APP与移动支付应用构成。前端车场以智能停车场系统为支撑运作，智能停车场系统通过网络将各个停车场的数据上传到云平台，云平台对这些数据进行整合与整理，掌停宝APP与移动支付应用系统从云平台获取数据进行运作，并通过云平台将信息反馈回智能停车场系统，从而达到智能停车场系统对各个车场动作进行控制的目的。
而安居宝智能经过多年的发展，现已发展成为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系统集成供应商，并开发出“安云A型”、“安云B型”两大系列产品，该系列产品对公司实施“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目的成败起到关键的作用，安居宝智能能为该项目的顺利实施提供强大的硬件、技术平台支撑。项目实施过程中，公司将向安居宝智能采购智能停车场软硬件系统，并将该系统以无偿使用的方式快速整合停车场资源，重构停车场运营模式，并通过会员停车、车位分享、车场运营等增值服务实现收入。未来公司将充分发挥停车场终端的卡位优势，通过云平台收集和分析停车场的运营数据，演化成车主用户群体的O2O入口，连接商圈、汽车后市场、车联网等消费领域，提供大数据服务，拓展基于停车场景的相关应用。
此次股权收购并增资完成后，公司将持有安居宝智能84.96%的股权比例，有利于进一步提高经营决策效率,有利于加强对子公司的管理控制与资金支持力度，提高安居宝智能的抗风险能力，使得其与公司“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目的发展相匹配，有利于公司业务的发展,有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展战略。
五、交易的定价政策及定价依据
2015年12月25日,北京中和谊资产评估有限公司以2015年10月31日作为评估基准日对广东安居宝智能控制系统有限公司的股东全部权益进行了评估,出具了中和谊评咨字[2015]11007号企业估值咨询报
