徐州科融环境资源股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二○一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取股票期权的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，每份股票期权拥有
在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的
权利。拟授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额71,280万
股的1.82%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的
公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本计划为第一期计划。为长期激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司未来拟持续设立股权激励计划，并在经董事会、股东大会审议通过后实施。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.53元，行权价格取下述两
个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 7.49
元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价7.53元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共189人。
激励对象中不包括单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起最长不超过3年。激励对
象根据本激励计划所获授的股票期权不得进行转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，分两期行权。各期股票期权的行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
七、本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2017年度净利润不低于15,000万元
第二个行权期 2018年度净利润不低于18,500万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
八、激励对象行使股票期权所需资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十、授权日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理股票期权激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，董事会将按相关规定对激励对象授权股票期权，并完成登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释 义......7
第一章 激励计划的目的......8
第二章 激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 股票期权的来源和数量......12
第五章 股票期权分配情况......13
第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定......14
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......16
第八章 股票期权的授予条件与行权条件......17
第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响......21
第十章 股票期权激励计划调整的方法和程序......23
第十一章 授予股票期权及激励对象行权的程序......26
第十二章 公司与激励对象的权利和义务......28
第十三章 激励计划的变更和终止......30
第十四章 附则......33
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
科融环境、公司、 指徐州科融环境资源股份有限公司
本公司
董事、董事会 指科融环境董事、董事会
监事、监事会 指科融环境监事、监事会
股东大会 指科融环境股东大会
《公司章程》 指《徐州科融环境资源股份有限公司章程》
本激励计划、激励 指《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计
计划、股票期权激 划（草案）》
励计划
《考核管理办法》 指《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》
股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股份的权利
指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立董
激励对象 事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、
子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其
他人员
薪酬与考核委员 指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会
会
行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股份的价格
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
第一章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计189人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）与高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员；
3、子公司主要管理人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（或子公司）任职或已与公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采
