证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2019-099
深圳市昌红科技股份有限公司
关于回购公司股份（第二期）的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过
10,000 万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于 5,000 万元（含）用于
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 11.00 元/股（含）。回
购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
本次回购方案已经公司 2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十次会
议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
李焕昌先生承诺未来 6 个月内不存在减持计划。除此之外，公司其他董事、
监事和高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。后续，若公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人拟实施股份增减持计划，公司
将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上
限而导致本次回购计划无法实施或部分实施的风险；存在因股权激励计划或
者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请投资者注意
投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《深
圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟定了回购公司股份（第二期）的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份。
公司旨在通过制定本次股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归；同时，适时推行股权激励计划或者员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 11.00 元/股（含），不超过董事会通过回购
方案决议前 30 个交易日公司股价交易均价的 150%。实际回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 11.00
元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 9,090,909 股，约占公司总股本的1.81%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于4,545,455
股，约占公司总股本的 0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额 10,000 万元、回购价格上限 11.00 元/股进行测
算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 9,090,909 股，约占公司当前总股本的 1.81%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09 9,090,909 -- 225,635,604 44.90
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91 -- 9,090,909 276,864,396 55.10
总股本 502,500,000 100.00 9,090,909 9,090,909 502,500,000 100.00
2、若公司未能顺利实施股权激励计划或员工持股计划，已回购股份将予以
注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（ %） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09 -- -- 216,544,695 43.89
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91 -- 9,090,909 276,864,396 56.11
总股本 502,500,000 100.00 -- 9,090,909 493,409,091 100.00
注：公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销，公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 106,705.62 万元、归属于上市公
司股东的所有者权益为 90,029.55 万元、流动资产 59,357.69 万元。假设此次
回购金额 10,000 万元全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，
本次回购资金占公司总资产的 9.37%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益
的 11.11%，占公司流动资产的 16.85%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过 10,000 万元（含）
且不低于 5,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和
未来发展产生重大影响。如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公
司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市
地位。全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展。同时，有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会决议作出前 6 个月内买卖公司股票情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、李焕昌先生因个人资
金需求于 2019 年 9月 19 日至 2019 年 9月 25 日期间通过大宗交易方式减持公
司股份 9,590,200 股；
（2）公司董事兼副总经理华守夫先生因个人资金周转需求于 2019 年 6 月 6
日通过大宗交易方式减持公司股份 928,400 股；
（3）公司董事兼副总经理徐燕平先生因个人资金周转需求于 2019 年 6 月
26 日至 2019 年11 月 6 日期间通过大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份
4,750,000 股；
（4）公司监事俞汉昌先生因个人资金周转需求于2019年6月21日至2019
年 11 月 21 日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份 44,000 股。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会决议作出前 6
个月内不存在买卖公司股票情况。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、持股 5%以上股东
