证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2014-045
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京瑞和益生科技有限公司（以下简称“瑞和益生”或“标的公司”）系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪瑞尔”）全资子公司，本公司持有其100.00%的股权。2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司以3,825.00万元人民币的价格向北京枭贤轩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）转让公司所持瑞和益生51.00%的股权。交易所得资金用于补充流动资金。
2、公司与交易对方于2014年11月25日在北京市签署了《股权转让协议》，协议经双方签订并经本公司股东大会审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》之日起生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次出售全资子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：北京枭贤轩投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区中核路1号院A110室（园区）
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：张安利
成立日期：2014年1月26日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。
交易对方与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。交易对方具有良好的履约能力，本次股权出售款项回收不存在风险。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京瑞和益生科技有限公司
注册号：110105014613659
住所：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9001-003室
法定代表人姓名：尉剑刚
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2018-11-28）；技术推广服务；医学研究（不含诊疗服务）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；
经济贸易咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年2月8日
营业期限：自2012年2月8日至2032年2月7日
股东持股情况：截止目前，本公司持有其100.00%股权。
2、标的公司最近一年一期主要财务数据（经审计）
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
流动资产合计 20,671,490.84 29,621,488.31
非流动资产合计 2,987,087.05 1,214,774.43
资产总计 23,658,577.89 30,836,262.74
流动负债合计 2,449,468.21 5,291,585.11
非流动负债合计 - -
负债总计 2,449,468.21 5,291,585.11
所有者权益总计 21,209,109.68 25,544,677.63
项目 2014年1-9月 2013年1-12月
营业收入 8,947,136.86 13,782,304.31
营业成本 6,935,235.37 9,933,594.57
营业利润 -5,667,985.84 351,712.58
净利润 -4,335,567.95 53,079.67
注：2013年度、2014年1-9月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（（2014）京会兴审字第02010073号）。
3、交易定价依据：瑞和益生经审计2014年9月30日所有者权益为
21,209,109.68元，51.00%股权对应的所有者权益为1,081.66万元。在净资产基础上结合未来三年盈利预测，经双方友好协商，最终转让价格为3,825.00万元。
4、其他说明：该股权转让完成后公司持有瑞和益生49.00%的股权，瑞和益生不再纳入公司合并报表，本次拟转让的瑞和益生股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2013年12月27日，公司为瑞和益生向国金融资租赁有限公司的经营租赁业务提供一般保证担保，担保期限自瑞和益生依《租赁合同》约定的债务履行期限届满之日起两年。担保金额为人民币17,147,918.09元。目前瑞和益生履约情况良好，无逾期担保金额。
该担保事项金额较小，占公司净资产比重为1.2%，对公司影响较小。该事项暂由公司继续提供担保，该担保若涉及关联交易，后续公司将履行股东大会审批等法律程序。
公司不存在委托瑞和益生理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的价格、期限及方式：
（1）公司占瑞和益生100.00%的股权，根据公司章程的规定，瑞和益生应投资人民币3,000.00万元，实际投入人民币3,000.00万元，现公司将其持有的瑞和益生51.00%的股权以人民币3,825.00万元转让给交易对方。
（2）交易对方应自协议生效之日起5个工作日内向公司支付40.00%股权转让款、工商变更完成之日起5个工作日内向公司支付60%股权转让款。
2、公司保证对其转让给交易对方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、本协议生效后，交易对方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
4、如交易对方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。如因违约给公司造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
5、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
6、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由标的公司承担。
7、本协议经双方签字盖章，并由公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权出售完成后，将有助于公司优化资产、业务结构，进一步改善公司经营状况，对公司的业绩产生积极的影响。本次交易预计能给公司2014年度带来约4200万元左右净收益（2014年12月31日前完成本次交易的交割手续即股权转让工商变更完成，则对2014年度带来上述净收益影响；若该交易的交割手续于2015年度完成，则该交易将影响2015年度的净收益。公司将根据工商变更登记法规的要求，在股东大会审议通过该事项后，及时进行股权转让工商变更，并及时披露该交易的进展情况）。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告（（2014）京会兴审字第02010073号）。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二o一四年十一月二十五日
