证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-072
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于出售控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”或“标的公司”）系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“公司”或“本公司”）
的控股子公司。本公司持有其 40.00%的股权。本公司于 2019 年 10 月 24 日召开
了第七届董事会第六次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于出售控股子公司的议案》。同意以 3.24 元/股的价格出售瑞祺皓迪 300 万股股份，同意富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）以 3.6 元/股的价格，以货币方式实缴瑞祺皓迪 750 万元的注册资本。两项交易完成后，公司持有瑞祺皓迪 1700 万股，占注册股本 5750 万股的 29.5652%。上述交易完成后公司将不再控股瑞祺皓迪，公司合并报表范围发生变更，瑞祺皓迪变更为公司参股公司。
2、交易各方于 2019 年 10 月 24 日在北京市签订了《北京瑞祺皓迪技术股份
有限公司增次扩股协议书及补充协议》、《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司股权转让协议》，该协议需经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。
4、本次出售控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司独立董事对本次出售控股子公司发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、交易对方基本情况
1、交易对方一：
（1）基本情况
名称：富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359887525M
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人：程紫莺
成立日期：2016 年 1 月 14 日
营业期限：2016 年 1 月 14 日至 2046 年 1 月 11 日
经营范围：股权投资
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）2018 年度主要财务数据
如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 44,797,847.04
负债总额 35,974,445.38
净资产 8,823,401.66
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -3,600.22
净利润 -3,600.22
2、交易对方二：
（1）基本情况
名称：深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FU4E621
类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区五栋 802
执行事务合伙人：程曙光
成立日期：2019 年 9 月 27 日
营业期限：2019 年 9 月 27 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资咨询；产业链投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；财务管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）设立不足一年，其实际控制人及
执行事务合伙人 是程曙光 先生；性别 ：男；民族 ：汉；身 份证号：
110108XXXXXX26XXXX；住所：北京市海淀区 XXXXXXXXX。
3、交易对方三：
（1）基本情况
名称：北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00DRDX4P
类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区信息路 22 号 B 座 12 层 12-001 室
执行事务合伙人：刘宏
成立日期：2017 年 4 月 21 日
营业期限：2017 年 4 月 21 日至无固定期限
经营范围：技术推广;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让。(下期出资时间为2099年12月31日 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）2018 年度主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 10,166,748.71
负债总额 1,217.00
净资产 10,165,531.71
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -1.66
净利润 -1.66
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：世纪瑞尔所持有的瑞祺皓迪的 10.4348%股权。
（1）标的资产权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次出售控股子公司股权涉及上市公司合并财务报表范围发生变更。
（3）公司于 2014 年 6 月 19 日召开第五届董事会第十次会议审议了《关于
对外投资设立合资公司的议案》，公司使用自有资金人民币 1800 万元，投资设立
瑞祺皓迪，投资完成后公司持有瑞祺皓迪 60%的股权，并于 2014 年 6 月 30 日取
得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的营业执照。2017 年 5 月 17 日公司召
开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》，瑞祺皓迪增加 1500 万股股本，本公司放弃增资，本公司持有瑞祺皓
迪股份变更为 40%，并于 2017 年 7 月 25 日取得了北京市工商行政管理局海淀分
局出具的变更通知书。
2、标的公司的基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
统一社会信用代码：9111010830645761XY
注册地址：北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9
法定代表人：刘宏
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2014 年 6 月 30 日
营业期限：2014 年 6 月 30 日至无固定期限
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、锂离子电池;计算机系统服务;应用软件服务;租赁计算机;建设工程项目管理;技术进出口、代理进出口、货物进出口;生产通信系统、动力环境监控系统、视频监控系统、传输系统、电子产品、通信信号产品、计算机软硬件及辅助设备、铁路专用设备、工业自动化设备、通信及网络设备、机械设备、锂离子电池、电源系统设备、储能设备、充电器相关设备(限在外埠从事生产经营活动);施工总承包;专业承包;产品设计;维修机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）股权结构
变更前：
变更前 变更后
股东名称/姓名
出资额（万元
