证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-059
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于现金收购易维迅股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年10月21日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权之方案调整的说明》、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》以及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权之可行性研究报告》，为便于投资者进一步了解本次收购的相关情况，现公司做出特别提示及补充说明如下：
特别提示：
公司于2015年11月5日与交易对方签订的《业绩补偿协议》中约定“如有
必要，需获得中国铁路总公司授权，以确保客服平台核心技术向易维迅全面开放（包括不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持；易程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客服运维、备品备件销售等相关业务，易程股份及其所控制的其他企业全力支持易维迅客服运维及备品备件等业务的发展”。由于客服平台软件现由易程科技股份有限公司（以下简称“易程股份”）的子公司苏州博远容天信息科技股份有限公司（以下简称“博远容天”）进行后续开发、且易程股份并非交易对手方，公司与交易对方就本次交易方案变更后重新签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）中删除了相关表述，从而由标的公司易维迅与博远容天签订了《高铁旅客服务系统集成管理平台技术合作协议》，约定博远容天免费向易维迅提供客服平台运维所涉及的相关技术信息、技术支持及培训服务，并明确此类义务期限涵盖易维迅章程约定的全部经营期限。易维迅亦与易程股份签订了《高铁客服系统运维业务独家授权协议》，约定易程股份永久、免费授予易维迅作为高铁客服系统软件、设备独家运维服务商的地位与权利。
补充说明：
一、关于标的公司易维迅2015年以及2016年1-6月主要财务数据的补充说明
易维迅2015年及2016年1-6月的资产总额、负债总额、净资产、营业收入
和净利润等财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 11,668.51 15,293.49
负债总额 4,594.83 7,707.41
净资产 7,073.69 7,586.07
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 1,378.75 13,634.25
净利润 -512.39 4,256.28
易维迅于2016年1-6月实现的净利润为-512.39万元，主要是因为易维迅的
终端客户主要为各个铁路局、站及其下属公司等，该类客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般在年末制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标、谈判及合同签订则安排在次年年中或下半年，致使易维迅每年上半年可确认的销售收入较少，销售收入的确认主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，易维迅的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成易维迅营业收入在第四季度集中实现，而由于期间费用在全年中发生较为均衡，故易维迅在2016年1-6月呈现亏损。
二、关于易维迅独立性的补充说明
（一）易维迅在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性
易维迅成立后，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于易程股份及其控制的其他企业。
1、资产独立
2014年9月，易维迅的各股东以货币资金出资设立易维迅，之后，易维迅
通过与易程股份、易程软件签订销售、采购合同的方式将易程股份、易程软件的运维业务合同、项目成本转移至易维迅，通过上述账务处理后，易维迅独立拥有应收款项及存货等经营性资产，易维迅通过与出租方签订租赁合同的方式取得办公、经营场所的使用权，通过自行申请及受让的方式获得5项专利、19项软件着作权以及2项注册商标。
因此，易维迅合法拥有完整的独立于易程股份及其控制的其他企业的生产经营场所使用权以及设备、专利、商标、软件着作权等资产。易维迅不存在以资产、权益或信用为股东及股东下属企业或个人提供担保的行为，亦不存在易程股份及其控制的其他企业违规占用易维迅经营场所、设备、专利、商标、软件着作权等资产的情况。
2、人员独立
易维迅成立后，相关员工均与易程股份或易程软件解除劳动合同，重新与易维迅签订劳动合同。易维迅按照相关法规为员工缴纳社会保险、住房公积金，充分保障了员工的权益。
易维迅的劳动关系、人事关系均完全独立于易程股份及其控制的其他企业。
易维迅的总经理、副总经理、财务负责人不在易程股份及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在该等单位领取薪酬；易维迅的财务人员不在易程股份及其控制的其他企业兼职。
3、财务独立
易维迅设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，负责公司的资金及实物资产的管理和日常账务处理、税收申报以及报表制作等事务，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
易维迅拥有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他关联企业共用银行账户的情形。易维迅独立进行税务登记，纳税申报并及时足额缴纳各项税金。
4、机构独立
易维迅已按照《公司法》和《公司章程》建立了规范的治理结构，设立了经营所需的职能部门。易维迅的董事会、监事、高级管理人员及其他内部机构独立运作，与易程股份及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。易维迅及其职能部门与易程股份及其职能部门之间没有上下级关系。不存在易程股份向易维迅下达有关企业经营的计划和指令或以其他任何形式影响易维迅经营管理的独立性的情形。不存在易维迅与易程股份及其控制的其他企业机构混同，合署办公等情形。
5、业务独立
易维迅拥有完整的采购、研发、服务、销售体系，具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，股东除行使股东权利之外，不对易维迅的业务活动进行任何干预。
综上，易维迅在资产、人员、财务、机构以及业务等方面均保持独立。
为保障易维迅的独立性，易程股份、易程新技术以及易程软件出具了《关于保持苏州易维迅信息科技有限公司独立性之承诺函》，承诺与易维迅在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（二）易维迅关联交易情况的补充说明
易维迅于2014年、2015年及2016年1-6月向易程股份、易程软件、易程电
子等关联方销售情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容 占当期销售收 占当期销售收 占当期销售收
金额 入的比例（％） 金额 入的比例（％） 金额 入的比例（％）
综合运维服务 - - 5,563.05 40.80 3,653.57 38.39
易程股份 硬件产品销售 80.76 5.86 765.80 5.62 2,205.48 23.17
软件开发销售 - - 41.61 0.31 298.20 3.13
综合运维服务 - - - - 1,057.06 11.11
易程软件 硬件产品销售 14.76 1.07 1.05 0.01 - -
软件开发销售 - - - - 68.38 0.72
易程电子 综合运维服务 - - 219.58 1.61 631.59 6.64
合计 95.92 6.93 6,591.09 48.34 7,914.28 83.15
易维迅于2014年、2015年及2016年1-6月向易程股份、易程软件、易程电
子等关联方采购情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
关联方 关联交易内 占当期采 占当期采 占当期采
容 金额 购额的比 金额 购额的比 金额 购额的比
