证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号：2017-096
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京华泰诺安技术有限公司（以下简称“华泰诺安”或“标的公司”）系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪瑞尔”）参股子公司，本公司持有其20.57143%的股权。2017年11月17日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，同意公司以14,000.00万元人民币的价格向广微控股有限公司（以下简称“交易对方”）转让公司所持华泰诺安20.57143%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有华泰诺安股权。
2、公司与交易对方于2017年11月17日在北京市签署了《股权转让协议》，该协议经公司2017年第五次临时股东大会审议通过后生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。
4、本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：广微控股有限公司
统一社会信用代码：911100007334584498
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座3309室
法定代表人：陈炫霖
成立日期：2001年12月12日
营业期限：2001年12月12日至2031年12月11日
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；组织国内文化艺术交流活动（除演出）；组织展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：郑香英、陈炫霖。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）广微控股有限公司2016年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年度
资产总额 814,573,621.62
负债总额 539,468,254.12
所有者权益 275,105,367.50
营业收入 0
净利润 -254,075.06
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：世纪瑞尔所持有的华泰诺安的20.57143%的股权。
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。
（3）公司于2016年6月6日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，公司使用自有资金人民币7,200万元，以参与定向增发的方式投资华泰诺安，投资完成后公司持有华泰诺安20.57143%的股权，并已于2016年7月1日取得了北京市工商行政管理局顺义分局出具的变更通知书。
2、标的公司的基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京华泰诺安技术有限公司
统一社会信用代码：91110113599607174W
注册地址：北京市顺义区竺园路12号及竺园路12号院39号楼
法定代表人：吴红彦
注册资本：1458.333300万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年07月19日
营业期限：2012年07月19日至2062年07月18日
经营范围：技术推广、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；项目投资；销售机械设备（需要审批的项目除外）、五金、交电、电子产品、汽车配件、摩托车配件、计算机、计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）、计算机辅助设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批项目）；代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）；会议服务；承办展览展示活动；国内道路货运代理；国内海上货运代理；国际海上货运代理；国际陆路货运代理；国内航空货运代理；国际航空货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）股权结构：
变更前：
股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
吴红彦 7,701,220 52.80837%
董紫依 485,000 3.32571%
北京顺迪通科技中心(有限合伙) 1,114,737 7.64391%
北京骏德科技中心(有限合伙) 324,043 2.22201%
北京修能科技中心(有限合伙) 375,000 2.57143%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 3,000,000 20.57143%
重庆联顺合气创业投资基金合伙企业
1,583,333 10.85714%
(有限合伙)
合计 14,583,333 100.00000%
变更后：
股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
吴红彦 7,701,220 52.80837%
董紫依 485,000 3.32571%
北京顺迪通科技中心(有限合伙) 1,114,737 7.64391%
北京骏德科技中心(有限合伙) 324,043 2.22201%
北京修能科技中心(有限合伙) 375,000 2.57143%
广微控股有限公司 3,000,000 20.57143%
重庆联顺合气创业投资基金合伙企业
1,583,333 10.85714%
(有限合伙)
合计 14,583,333 100.00000%
（3）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（经审计）：
单位：元
2016年12月31日 2017年9月30日
项目
（2016年1月-12月） （2017年1月-9月）
营业收入 49,068,863.25 46,306,100.31
营业利润 2,223,285.67 10,614,514.75
净利润 4,665,886.36 7,254,020.81
经营活动产生的现金流 -23,582,207.85 3,189,223.54
量净额
资产总额 142,320,875.66 206,395,504.96
负债总额 21,853,000.79 78,673,609.28
净资产 120,467,874.87 127,721,895.68
应收账款总额 10,134,229.09 14,734,384.86
3、交易的定价政策和定价依据
公司本次交易定价，系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华泰诺安技术有限公司审计报告》（天职业字【2017】18786号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上
