证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-51
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年1月
12 日在指定信息媒体上披露了《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及相关文件。
2018年3月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180154 号）。根据一次反馈意见通知
书的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了修订、补充和完善。报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过CGHK向MegaStar、
张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要性；中介机构对于Mega
Star、张天星、曾宪经等财务投资者受让股权资金来源的核査方式；本次交易中上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购CGHK所持睿智化学股权的原因。具体详见报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形”及“第一节 本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形”中补充披露的内容。
2、补充披露了曾宪经及其一致行动人具备按期足额偿还股权质押对应债务的能力、股权质押的风险以及对上市公司控制权的影响。具体详见报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）股权质押的风险”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）股权质押的风险”、“第二节 上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）曾宪经及凯地生物质押上市公司股权的情况” 中补充披露的内容。
3、补充披露并更新了曾宪经、黄雁玲夫妇以及交易对方有关控制权的承诺。
具体详见报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更、（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”、“第一节 本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更、（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”、“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第九节 董事会讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（二）上市公司保持现有主营业务稳定的安排/1、实际控制人已做出长期不置出原有业务的承诺”中补充披露的内容。
4、补充披露了上市公司与睿智化学之间的协同效应、未来经营发展战略、未来可能面临的经营风险及应对措施。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的整合计划（/ 一）本次交易的协同效应、（二）未来经营发展战略、（三）未来业务管理模式、（四）未来发展可能遇到的风险及应对措施”、“第九节 董事会讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（四）交易完成后，上市公司现有与新增主营业务的资源分配”、“第九节 董事会讨论与分析/七、本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制/（三）推进整合工作，实现协同效应、（四）上市公司在本次重组后对睿智化学进行整合、实施跨国及跨地区管理、实现业务管控具备可行性”中补充披露的内容。
5、补充披露了尚华医药进行私有化及退市的原因，尚华医药私有化及退市事项履行相关审议、审批程序的情况。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整合情况/（一）间接股东尚华医药的海外上市及退市情况”中补充披露的内容。
6、补充披露了以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性。具体详见报告书“重大事项提示/五、业绩承诺及超额业绩奖励/（一）业绩承诺及补偿方式”及“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及超额业绩奖励/（一）业绩承诺及补偿方式”中补充披露的内容。
7、补充披露了尚华集团股权整合时选取相关企业重组至睿智化学体系内的具体标准；HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的凯惠科技发展（上海）有限公司等新药自主研发企业的基本情况，上述公司与睿智化学不存在同业竞争。
具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整合情况/
（二）退市后的CRO、CMO业务股权整合过程”、“第十一节 同业竞争与关联
交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（二）本次交易后上市公司的同业竞争/2、HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族与上市公司不存在同业竞争”中补充披露的内容。
8、补充披露了睿智化学及其子公司相关经营证书续期进展情况。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况/（一）主要资产权属情况/7、业务资质”中补充披露的内容。
9、补充披露了睿智化学到期房产已经取得续期后的租赁合同，目前睿智化学已无租赁房产到期的情形。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况/（一）主要资产权属情况/3、租赁房产情况”中补充披露的内容。
10、补充披露了睿智化学子公司凯惠药业行政处罚后的整改情况。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/十一、诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露的内容。
11、补充披露了尚华医药2013年从纽交所退市时，HUIMICHAELXIN（惠
欣）及其家族和TPG下属基金并未就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运
作达成相关约定或协议；HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过OTC收购
TPG 下属基金持有的尚华集团股权的原因及必要性、定价依据及公允性、收购
的资金来源、对价支付方式及截至目前的支付情况。具体详见报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形/2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性/（2）从ShangPharmaCorporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动来看，本次交易前的股权结构调整未形成HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学控制权的重大变化2）2017年1-3月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景”和“第一节本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形 /2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性/（2）从ShangPharma Corporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动来看，本次交
易前的股权结构调整未形成HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学控
制权的重大变化2）2017年1-3月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景”
中补充披露的内容。
12、补充披露了报告期内标的资产核心人员的特点分析及变动情况、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排及业绩奖励设置的原因、依据和合理性。具体详见报告书“第四节标的公司基本情况/十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况/（五）报告期内标的资产核心人员的特点分析及变动情况”、“第四节 标的公司基本情况/十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况/（六）保持交易标的核心管理人员稳定性所采取的措施”、“重大事项提示/五、业绩承诺及超额业绩奖励/（三）超额业绩奖励”及“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及超额业绩奖励/（三）超额业绩奖励”中补充披露的内容。
13、补充披露了凯惠药业和凯惠睿智在股权整合过程中不涉及溢价转让情况，无需缴纳企业所得税；凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业不涉及补缴税款的情形。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整合情况/（二）退市后的CRO、CMO业务股权整合过程、（三）股权整合过程符合境内外法律法规的要求，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露的内容。
14、补充披露了CGHK代替睿智化学与客户签署协议或代收款情况发生的
原因及必要性。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/四、本次交易前的
股权整合情况/（四）睿智化学业务的完整性和独立性”中补充披露的内容。
15、补充披露了项目组主要通过执行检查销售合同、发票、客户签收/验收单据、检查销售回款及函证应收账款、访谈等核查程序对睿智化学境外客户收入进行核查，睿智化学境外客户收入的真实性、准确性、完整性符合要求。具体详见报告书“第十节 财务会计信息/一、标的公司最近三年财务报表/（四）境外收入核查情况”中补充披露的内容。
16、补充披露了报告期内睿智化学CRO和CMO业务毛利率变动的原因及
合理性。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及
盈利能力分析/（五）收入及利润分析”中补充披露的内容。
17、补充披露了尚华集团对股权激励进行加速确权的原因；股份支付相关成本、费用的具体计算过程；会计师认定股权激励成本、费用为非经常性损益的依据；2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润影响的原因及合理性。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（五）收入及利润分析/5、非经常性损益/（2）股权激励计划的影响”中补充披露的内容。
18、补充披露了本次交易完成后有效应对标的资产汇率波动风险的相关措施。
具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/十五、其他事项说明/（四）汇率波
动风险应对措施”中补充披露的内容。
19、补充披露了本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析/（二）对上市公司盈利能力的影响分析”中补充披露的内容。
20、补充披露了睿智化学2017年营业收入实际增长情况，睿智化学营业收
入预测数具有可实现性。具体详见报告书“第六节 本次交易的评估情况/二、董
事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（三）评估依据的合理性分析”中补充披露的内容。
21、补充披露了预测期睿智化学各项业务毛利率水平的测算依据和测算过程，睿智化学各项业务毛利率预测数据具有可实现性。具体详见报告书“第六节本次交易的评估情况/二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（/ 三）评估依据的合理性分析”中补充披露的内容。
22、补充披露睿智化学收益法评估值具有合理性。具体详见报告书“第六节本次交易的评估情况/二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（四）评估结果敏感性分析”中补充披露的内容。
23、补充披露了预测期内睿智化学所得税税率的预测依据、预测结果及具有可实现性。具体详见报告书“第六节 本次交易的评估情况/二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（三）评估依据的合理性分析”中补充披
