证券代码：300149 证券简称：量子生物 上市地点：深圳证券交易所
量子高科（中国）生物股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票预案
二〇一八年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司2018年10月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,955,378股，具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司在本次非公开发行申请取得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格将做相
应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过174,831.92万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额（万 拟投入募集资金
号 元） （万元）
1 创新生物药一站式研发生产 江苏睿智 89,351.77 79,030.56
服务平台
2 全球原创药物cGMP生产 凯惠药业 73,034.48 58,627.28
基地二期项目
年产5000吨低聚半乳糖 量子生物母
3 建设项目 公司 13,542.30 10,483.26
量子生物母
4 微生态营养制剂产业化项目 公司及新设 19,674.14 14,782.20
全资子公司
研发中心扩建项目 量子生物母
5 公司 22,190.95 11,908.63
合计 217,793.64 174,831.92
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制订了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。
本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2018年-2020年）情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。有关内容请详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明....................................................................................................................... 1
重要提示....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................... 9
一、公司基本情况简介 ........................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概况 .......................................................................... 16
五、本次募集资金投向 ...................................................................................... 18
六、本次非公开发行股票决议有效期 .............................................................. 19
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易 .................................................. 19
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 19
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .................................................................................................................................. 20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 21
一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 21
二、募集资金投资项目的可行性分析 ...................................
