1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2.2发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过99,955,378股（含99,955,378股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，具体数量提请股东大会授权公司与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。若
2.8募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过174,831.92万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资
号 （万元） 金（万元）
1 创新生物药一站式研发 江苏睿智 89,351.77 79,030.56
生产服务平台
2 全球原创药物cGMP生产 凯惠药业 73,034.48 58,627.28
基地二期项目
3 年产5000吨低聚半乳糖 量子生物母 13,542.30 10,483.26
建设项目 公司
微生态营养制剂产业化 量子生物母
4 项目 公司及新设 19,674.14 14,782.20
全资子公司
5 研发中心扩建项目 量子生物母 22,190.95 11,908.63
公司
合计 217,793.64 174,831.92
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《量子高科(中国)生物股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案》，具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司本次非公开发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等情况，编制了《量子高科(中国)生物股份有限公司非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》，具
增强公司市场竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司股东的根本利益及长远利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要、可行的。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（3）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相
项目拟投资总
序号 项目名称 实施主体
额（万元）
1 创新生物药一站式研发生产服务平台 江苏睿智 89,351.77
2 全球原创药物cGMP生产基地二期项目 凯惠药业 73,034.48
3 年产5,000吨低聚半乳糖建设项目 量子生物 13,542.30
母公司
量子生物母公
4 微生态营养制剂产业化项目 司及新设全资 19,674.14
子公司
5 研发中心扩建项目 量子生物 22,190.95
母公司
合计 217,793.64
公司严格按照内部决策程序开展本项目前期论证，对项目进行了立项和可行性论证。公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目建设，并在非公开发行股票募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。具体内容请详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《重大投资公告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
鉴于公司拟实施微生态营养制剂产业化项目，本项目的实施主体为上市公司
关联董事HUIMICHAELXIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《关于调增2018年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交易预计额度的议案》
为了满足业务扩增需求，增加公司单位面积产出，特拟向开拓者生物新增租赁部分实验室场所，本次预计增加租入资产暨关联交易金额不超过60万元，故预计2018年全年向开拓者生物租入资产的交易金额不超过370.5万元。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
关联董事HUIMICHAELXIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
为
