300147 深市 香雪制药

证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2022-002
              广州市香雪制药股份有限公司

    关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 25 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-142），对公司拟转让广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）63%股权暨变更业绩承诺方案事宜进行了披露。现就本次交易及变更业绩承诺方案的相关情况补充公告如下：

    一、本次交易的背景及原因

    （一）近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为进一步聚焦主业，改善公司现金流状况，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的剥离非主业资产的方向，公司有意对香雪亚洲进行出售转让。

    （二）香雪亚洲是一家以生产、销售碳酸饮料为主的本土饮料企业，主导产品有沙示、橙宝、碧柠三种，均属于碳酸饮料，近年来随着我国居民消费水平的提高和消费理念的变化，消费者对饮料的健康、功能属性需求日益提升，碳酸饮料增速放缓，香雪亚洲的“沙士”系列产品的口味具有地域性特征，省外地域拓展和新产品推进的进度均不理想，整体发展存在较大的局限性。

    （三）“亚洲”系列商标隶属于广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”），香雪亚洲是通过授权许可使用的方式获得了“亚洲”系列商标在中国大陆的使用权，至 2028 年底到期。近年来，公司及香雪亚洲一直致力于解决“亚洲”系列商标注入香雪亚洲的事宜，但受限于政策等方面的影响和制约，
迟迟没有实现，对香雪亚洲未来的发展存在较大不确定性风险。

    （四）本次主要交易方广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）是轻工集团全资子公司，鹰金钱是轻工集团旗下食品龙头企业，在“十四五”期间围绕产业链布局资本链、探索多元化经营发展，对于进一步做大做强国有老字号品牌有强烈的意愿，另外如鹰金钱成功收购香雪亚洲股权，对于“亚洲”系列商标的注入也创造了积极条件，有利于香雪亚洲的未来发展。

    综合上述原因，公司最终决定出售香雪亚洲全部股权。

    二、业绩承诺方案变更的有关情况

    （一）业绩承诺方案的变更是本次股权交易的前提条件

    1、基于公司出售香雪亚洲的整体背景，公司与香雪亚洲原股东轻工集团经过多次沟通商谈，轻工集团明确具有购买香雪亚洲控股权的意向。同时，香雪亚洲管理团队广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）在碳酸饮料市场增速下滑的环境下，依然能保持业绩增长实现盈利，作为整体交易的前提条件，轻工集团为深化推进市场化经营机制，要求保留现有管理团队，而管理团队明确提出对于其在 2016 年 9 月与公司、轻工集团以及香雪亚洲签署的《增资协议书》项下的业绩承诺责任问题需予以妥善解决，如不调整业绩承诺方案，将会导致整个交易无法顺利推进。

    2、基于香雪亚洲核心业务产品的品牌及商标均是授权取得，存在一定的不确定性，公司在早期与轻工集团商谈香雪亚洲整体出售的估值上还是存在一定的分歧，后经过多次沟通，在南业营元对轻工集团做出香雪亚洲未来业绩保证的前提下才最终达成现有交易条件，现有对于香雪亚洲整体估值是公司在综合考虑了南业营元在 2016 年 9 月签署的《增资协议书》项下的业绩承诺责任后确定的。
    （二）变更业绩承诺方案是最有利于维护上市公司利益的选择

    1、2016 年，南业营元因看好“亚洲”沙士系列产品的发展潜力，通过增资
扩股的方式入股香雪亚洲，并结合当时对于碳酸饮料未来乐观的发展趋势做出了
相应业绩承诺。香雪亚洲在南业营元管理团队的经营下，2017 年至 2021 年 8 月
实现净利润（经审计）分别为 792.84 万元、-480.40 万元、481.59 万元、1,095.56万元、1,360.71 万元，整体业绩呈现稳中有升的趋势，虽然未达到业绩承诺数据，但整体上还是为股东创造了一定的价值，在当下碳酸饮料增速下滑及饮料行业充分竞争的市场环境中亦实属不易。

    2、南业营元主要是作为持股平台，其注册资本 260 万元人民币、实缴资本
216.13 万元人民币，根据南业营元提供的财务数据，截至 2021 年 9 月 30 日，南
业营元总资产为 1,398.98 万元，负债为 83.04 万元，净资产为 1,315.94 万元，其
自有资金实力规模有限，不具备履约能力。公司考虑到若要求南业营元完全按照原协议约定履行业绩承诺，将会导致本次交易无法顺利推进、交易标的无法妥善处置，更有可能导致股东之间产生严重纠纷。一方面必定会陷入长时间的拖延、僵持甚至诉讼，即使诉讼最终取得法院支持，公司仍然存在无法顺利取得赔偿的可能；另一方面，若香雪亚洲股东之间产生严重纠纷，对香雪亚洲的正常经营也会产生巨大的负面影响，极端情况甚至可能出现触发原商标许可合同中许可方提前收回“亚洲”系列商标的情形，不利于香雪亚洲的整体发展，更不利于维护公司及全体股东的利益。

    3、本次公司出售香雪亚洲股权是出于剥离非主业、快速回笼资金的角度考虑，作为整体交易方案的一部分，保留香雪亚洲现有管理团队、变更业绩承诺方案有利于快速推进本次交易，在香雪亚洲本次收益法评估的过程中，对于香雪亚洲未来的盈利预测也是在南业营元对鹰金钱做出保证的前提下给出的。公司持有
香雪亚洲 63%股份的初始投入成本为 450 万元，若本次以 8,190 万元出售将会极
大程度实现公司投资保值增值，亦有利于快速回笼资金；同时也协助支持国有企业做大做强国有老字号品牌，促进“亚洲”系列品牌的发展，从而实现多方共赢。
    综上，公司认为本次交易暨业绩承诺方案变更是综合利弊之后对各方最有利的结果，符合公司实际经营和未来发展需要，更有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    三、其他事项


    本次交易暨业绩承诺方案变更事项尚需公司股东大会审议，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险！

    特此公告。

                                    广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                            2022 年 1 月 10 日