证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2019-113
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分资产剥离后的广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”、“目标公司”）100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉”）。为此，公司与广州淡水泉签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州淡水泉资产管理有限公司关于转让广东九极生物科技有限公司之股权转让协议》，公司拟通过股权转让的方式将部分资产剥离后的九极生物 100%股权（以下简称“交易标的”）以 9,000 万元转让给广州淡水泉。
公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关
于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州淡水泉资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440101340164044B
法定代表人：梁关飞
成立时间：2015年4月28日
注册资本：20,000万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心2区39层05-06室
经营范围：企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
股权结构：邱伟杰持有22.23%股份；温广行持有22.22%股份；上海聪幻企业管理咨询中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；温兆安持有13.33%股份；曾丽莉持有7%股份。
截止2019年11月30日，广州淡水泉总资产为23,312.26万元，净资产为18,233.43万元，2019年1-11月实现营业收入436.89万元，实现净利润136.11万元（上述数据未经审计）。
广州淡水泉与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广东九极生物科技有限公司
统一社会信用代码：914400007480109897
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王永辉
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2003年5月6日
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号
经营范围：保健食品生产销售(口服液)，批发兼零售：预包装食品，在经批准的区域内招募、培训直销员，直销本企业生产产品以及其母公司、控股公司生产产品(具体产品种类限于《直销经营许可证》或政府直销行业管理网站公布的产品目录)；保健用品、日用品、化妆品销售及售后咨询服务，上述产品的研究、开发；销售：家用电器、酒、妇幼卫生用品、水理设备及其零配件；推拿按摩、
美容服务；销售：床上用品、厨房用品、I 类医疗器械；软件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务平台服务、计算机软件服务；销售：冰鲜产品、日用百货、美容仪器、土特产及农副产品。
股东：公司持有 100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
公司不存在为九极生物提供担保、委托其理财的情况，九极生物亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的范围
1、本次交易的范围包括：
（1）本次交易的范围为目标公司的 100%股权，包括目标公司现有的业务、
直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统。
（2）目标公司目前拥有的 9 个直销区域、10 个分公司及 30 个直销服务网
点。
（3）经营性资产及负债，包括目标公司截至交割日的经营性资产及负债，其中包括目标公司现有存货、应付奖金、加工费、现有已租的办公楼及仓库（定金和剩余预缴的管理费由广州淡水泉承担，已缴纳部分由广州淡水泉退回公司），具体经营性资产及负债双方以附件形式详细约定。
2、目标公司的房产、土地、物业、设备等固定资产、历年累积滚存的利润、已申请但尚未到账的政府补助及目标公司所全资持有的广东九极日用保健品有限公司（下称“日用保健品”）的 100%股权等各项对外投资不在本次交易范围之内。
（四）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，
并出具了《广东九极生物科技有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10791 号），以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，
九极生物截止 2019 年 11 月 30 日模拟财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2019 年 11 月 30 日
总资产 8,306.64
总负债 1,350.47
净资产 6,956.17
2、公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 620037 号，以下简称“《评估报告》”）。九极生物之股东全部权益在持续经营下于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结论如下：
①资产基础法
截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，在持续经营条件下，广东九极生物科
技有限公司评估基准日的总资产账面价值 8,306.64 万元，评估价值 8,740.12
万元，增值额为 433.48 万元，增值率为 5.22%；总负债账面价值 1,350.47 万元，
评估价值 1,350.47 万元，无增减值变化；净资产账面价值 6,956.17 万元，评估
价值 7,389.65 万元，增值额为 433.48 万元，增值率为 6.23%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,093.02 8,514.81 421.79 5.21
非流动资产 213.62 225.31 11.69 5.47
固定资产 3.16 6.08 2.92 92.41
无形资产 194.39 203.16 8.77 4.51
递延所得税资产 16.07 16.07 - -
资产总计 8,306.64 8,740.12 433.48 5.22
流动负债 1,350.47 1,350.47 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 1,350.47 1,350.47 - -
净资产 6,956.17 7,389.65 433.48 6.23
经资产基础法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值为 7,389.65 万元。
②收益法
截止评估基准日 2019 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值的评估结果为8,858.91 万元，增值 1,902.74 万元，增值率 27.35%。
③评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 1,469.26 万元，差异率为 19.88%。差异的主要原因：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益评估价值为 8,858.91 万元。
四、交易的定价依据
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极生物 100%的股权交易对价为 9,000 万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：广州淡水泉资产管理有限公司
目标公司：广东九极生物科技有限公司
第一条 股权转让交易范围
甲方有意按照本协议规定的条款和条件将其所持有的全部目标公司 100%股
权转让给乙方，乙方有意按照本协议规定的条款和条件受让甲方上述股权。本次交易的范围为目标公司的 100%股权，包括目标公司现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直
销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统；目标公司目前拥有的 9个直销区域、10 个分公司及 30 个直销服务网点；目标公司经营性资产及负债，包括目标公司截至交割日的经营性资产及负债，其中包括目标公司现有存货、应付奖金、加
