证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-053
广州市香雪制药股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
（一）土地使用权及在建工程过户的风险
1、启德公司目前债务负担较重，不能排除债权人申请启德公司破产或启德公司股东自行决定解散清算的可能。一旦进入破产程序或解散清算程序，则需由法院指定的管理人或股东组成的清算小组接管启德公司的财产，处理未履行完毕的合同等事项。在此情形下，启德公司转让项目地块及在建工程的权利将受到一定影响，公司可能无法按合同约定的时间取得项目用地及在建工程。此外，该项目地块已被抵押，土地使用权及在建工程过户须取得抵押权利人的同意。同时根据广州市中级人民法院出具的“（2016）粤01执保60号”《协助执行通知书》及《民事裁定书》、“（2016）粤01执保61号”《协助执行通知书》及《民事裁定书》，该项目地块已被查封并被轮候查封一次，查封期限为3年，土地使用权及在建工程过户前需解除上述查封事项。综上，结合启德公司经营状况、该项目地块抵押及查封情况，该项目土地使用权及在建工程存在无法顺利过户的风险。
2、因启德公司经营困难，在公司和启德公司本次交易执行过程中，可能出现在公司支付交易对价款后至交易标的成功过户前，启德公司第三方债权人起诉启德公司并申请法院采取诉讼保全措施查封交易标的，导致在查封尚未解除之前交易标的无法进行过户登记或无法顺利交割的风险，从而可能给公司带来重大损失。
为此，公司将制定切实可行的风险保障措施，确保公司顺利取得交易标的，避免造成重大损失。同时，根据《资产交易协议》约定，“启德公司应在收取二期交易对价款后15天内完成交易标的项目的物权过户登记手续，公司予以配合”，且若启德公司违反本协议约定的，公司有权采取选择继续履行、变更或解除本协议，要求启德公司向公司支付不超过收购对价总价款的20%作为违约金，向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损失，包括直接损失和间接损失等一项或多项措施。
（二）启德公司债权人可能行使撤销权的风险
根据《合同法》及《企业破产法》规定，即使标的地块的转让现阶段能够完成，若债权人认为转让价格不公允或其他影响交易公平性、公允性、真实性、合法性等的事由，则存在债权人向法院提起诉讼请求撤销转让，或启德公司进入破产程序后由管理人申请法院撤销该转让的风险。
（三）交易对方法定代表人、执行董事变动风险
根据全国企业信用信息网公示，截止本公告发布之日，启德公司的法定代表人变更为陈鹏宇，胡镇坤不再担任启德公司的法定代表人职务。由于启德公司为外商独资企业，未设立董事会，如新任法定代表人拒绝配合签署相关文件或新任执行董事拒绝执行协议和履约的，则可能会为《资产交易协议》的履行带来潜在风险，导致公司无法按照合同约定的时间取得项目用地和在建工程等。
（四）审批风险
本次交易尚需取得公司和启德公司股东大会批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（五）交易对方的违约风险
根据《资产交易协议》约定，本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并履行完毕甲方股东大会决议同意等相关合规程序之日起生效。但由于启德公司目前经营困难，债务负担较重，实际业务已经进入停顿状态，且涉及多项诉讼，本次交易存在由于启德公司客观经营状况、交易对方主观意愿等导致交易对方违约的风险。
根据《资产交易协议》约定，若启德公司违反本协议约定的，公司有权采取选择继续履行、变更或解除本协议，要求启德公司向公司支付不超过收购对价总价款的20%作为违约金，向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损失，包括直接损失和间接损失等一项或多项措施。
（六）诉讼风险
如果启德公司不能履行合同或者启德公司债权人行使撤销权或者有启德公司未披露的第三方对交易标的提出权属主张的，则公司需要提起诉讼要求法院判令启德公司继续履行合同或赔偿损失；或要求法院判决确认《资产交易协议》合法有效；或要求法院判决认定第三方的主张无效。但任何一种情形的诉讼，均应由人民法院按照法律法规和事实进行审理和判决，存在一定的诉讼风险。
一、交易概述
（一）对外投资基本情况：2016年4月26日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“香雪制药”）与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德公司”）签署了《资产交易协议》，根据协议约定，公司拟以自筹资金157,280万元的固定价格按现状收购或指定第三方收购登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产(以下简称“标的资产”、“生物岛项目”)。
（二）本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议全票审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。目前标的资产处于抵押状态和广州市中级人民法院的查封状态，鉴于交易安排是通过启德公司以转让价款优先偿还抵押权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的贷款，用偿还贷款方式解除抵押和查封，因而目前尚未取得抵押权人和查封法院的书面同意文件。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
广东启德酒店有限公司
注册号：440101400079918
法定代表人：陈鹏宇（2016年4月26日签订《资产交易协议》时为胡镇坤）成立时间：2011-05-31
注册资本：12900.0000万美元
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
地址：广州市经济技术开发区永和经济区花轮一路1号威尔登酒店2号楼311房
经营范围：自有房地产经营活动；房地产开发经营;酒店管理；健身服务；棋牌服务；洗染服务；办公服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；代驾服务；票务服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；酒店住宿服务（旅业）；游泳馆；中餐服务；西餐服务;自助餐服务；日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；餐饮配送服务；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；糕点、面包零售；预包装食品零售；散装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；保健按摩；桑拿、汗蒸；洗浴服务；美容服务；美甲服务；理发服务；足疗；专业停车场服务；儿童室内游戏娱乐服务；小型综合商店、小卖部。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 启德控股有限公司（KAITAKHOLDINGSLIMITED) 100%
合计 100%
启德公司实际控制人为胡镇坤先生。胡镇坤先生，男，中国国籍，香港居民，身份证号为K120***(9)。
启德公司主要财务状况：
单位：万元
主要财务数据 2014年12月31日
总资产 175,679.22
净资产 71,849.95
主要财务数据 2014年度
营业收入 0.00
归属于母公司所有者的净利润 0.00
注：以上数据经广东中衡会计师事务所（普通合伙）审计。
启德公司及其实际控制人与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概述
本次拟收购的资产为登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产。土地总面积为50,101㎡，土地用途为商服用地的地块，宗地编号为AH0915002，具体包括：
1、土地使用权
土地权证编号 土地位置 取得日期 地类（用途） 终止日期 面积（㎡）
穗府国用()第 广州生物岛环岛A线以
2014-8-16 商服用地 2051-4-25 22,638
05000063号 北AH0915002地块1号
穗府国用()第 广州生物岛环岛A线以
2014-8-16 商服用地 2051-4-25 27,463
05000064号 北AH0915002地块2号
2、地上建筑物在建工程（含附属的设备设施安装工程）
（1）广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号地块地上建筑物在建工程（含附属的设备设施安装工程）见下表：
单位：平方米
对象 建筑面积 计算容积率建筑面积 地下 地下设备用房 地下车库
商业（自编号1，裙房） 2,320.70 1215.2 1105.5 1037.2 68.3
商业（自编号2，裙房） 2,320.30 1215.2 1105.1 1036.8 68.3
商业（自编号3，裙房） 1,624.00 871.8 752.2 715.8 36.4
商业（自编号4，裙房） 1,624.00 871.8 752.2 715.8 36.4
商业（自编号5，裙房） 1,633.20
