证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-054
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2011
年 11 月 24 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开会议，会议通知已于 2011
年 11 月 21 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董
事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的
召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召
开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
1、 审议通过了《拟收购中山优诺生物科技有限公司股权 90%并增资》的议
案。
同意公司拟使用自有资金 118 万元收购中山优诺生物科技发展有限公司（以
下简称“中山优诺”）90%股权。其中向原股东广东新科迪医药开发有限公司收
购 50%股权、向吴小兰收购 15%股权、向任德权收购 10%股权、向张天佑收购 15%
股权。本次收购完成后，中山优诺成为公司的控股子公司。
收购完成后，同意公司拟再使用自有资金 350 万元向中山优诺增加注册资
本，用于中山优诺业务经营发展和补充营运资金。
本次收购股权并增资，公司拟使用自有资金共 468 万元。
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务有限公司和广东
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联信资产评估土地房地产估价有限公司分别对中山优诺进行审计和评估。
根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第
1-2560号），中山优诺2010年度、2011年1-9月主要财务数据见下表：
单位：元
主要财务数据 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 7,364,015.76 7,655,151.01
总负债 6,063,000.00 6,212,121.70
净资产 1,301,015.76 1,443,029.31
营业收入 312,079.61 56,595.57
净利润 -142,013.55 -56,970.69
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 联
信（证）评报字[2011]第 A0232 号），截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，经资
产基础法评估测算，中山优诺的总资产账面值为 736.40 万元，评估值为 741.79
万元，增幅 0.73%；负债账面值为 606.30 万元，评估值为 606.30 万元，无增减；
净资产账面值为 130.10 万元，评估值为 135.49 万元，增幅 4.14%。
公司按相关资产评估结果为作价依据，经交易双方协商确定，本次收购中山
优诺 90%股权的交易价格为人民币 118 万元。
同意公司与中山优诺原股东广东新科迪医药开发有限公司、吴小兰、任德权、
张天佑签订《股权转让协议》，并授权公司董事长王永辉先生签署本次收购的相
关文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、 审议通过了修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（中国证监会公告〔2011〕30 号）》，决定对公司于 2011 年 8 月 22 日第五届
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董事会第十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一一年十一月二十四日
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