证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-025
广州市香雪制药股份有限公司
关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决
定以人民币8,697万元的价格购买广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）
部分资产。
本次购买清平制药部分资产事项不构成关联交易也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2011年4月6日，公司与广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）
在广东省广州市签订了《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》（以下简
称“《协议》”），由公司出资8,697万元购买清平制药部分资产。
2、交易的审议情况
公司第五届董事会第八次会议于 2011 年 4 月 6 日以同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票表决结果审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部
分资产的议案》，同意公司使用超募资金 8,697 万元购买广东清平制药有限公司
部分资产。
公司《第五届董事会第八次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露
1
网站。
二、 交易对方的基本情况
名称：广东清平制药有限公司。
营业执照注册号：441625000001506
法定代表人：王汉强
成立时间：2002 年 9 月 3 日
注册资本：2000 万元
企业类型：有限责任公司
住 所：河源市东源大道
经营范围：生产：片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射
剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、
多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀
钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。
三、 交易标的的基本情况
（一） 交易标的
（1） 固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在
建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树
木除外。
（2） 无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、
药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。
（二）资金来源：
公司拟使用超募资金8,697万元购买清平制药的上述资产。此次资产买卖过
户过程中所发生的各项国家征缴的税费，如需公司承担的部分，由超募资金支付。
（三）本次交易的定价依据：
根据评估目的、评估价值类型、评估资料收集情况等相关条件，本项目评估
采用资产加和法，其中：
1、固定资产：采用重置成本法与市场法相结合进行评估；
2
2、在建工程-设备安装工程：根据工程形象进度、付款情况，在核实无误
的基础上以其账面发生额加上相应的资金成本确定评估价值；
3、无形资产-其他无形资产的评估：由于清平制药各项非专利技术的实际
使用情况，仅个别取得了生产批件但尚未投产，其余均尚未取得生产批件，开始
取得收益日期不能确定，因此收益法不适用；本次评估范围内的无形资产均为技
术类无形资产，在市场中无法取得具有可比性的交易案例，因此本次评估未采用
市场法。综合前述情况，本次评估采用成本法进行评估。
经评估，在资产不改变用途、原地持续使用等假设条件下，标的资产在评估
基准日所表现的市场公允价值为 8,601.75 万元；评估值比账面值 7,049.76 万元
增值 1,551.99 万元，增值率 22.01％。评估增值的主要原因一是由于固定资产
折旧年限的差异和物价上涨造成；二是技术的研制在近几年有新的投入造成。
根据资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2011]第 080 号），按相关资产评估结果为作价依据，本次
购买清平制药部分资产的交易价格为人民币 8,697 万元。
（四）交易标的其他情况
本次购买标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易协议的主要内容
出让方：广东清平制药有限公司。
购买方：广州市香雪制药股份有限公司。
（一） 部分资产出售标的
出让方同意将其所拥有的部分资产出售给购买方，部分资产出售标的包括：
（1） 固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在
建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树
木除外。
（2） 无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、
药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。
3
（二） 出售资产对价和支付方式
1、双方同意，出让方本次出售的标的资产及其价值以具有从事证券相关业
务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2011]第 080 号）的评估结果为依据。双方均同意：购买
方以对价为人民币 8,697 万元向出让方购买标的资产；
2、支付方式：
（1） 在本协议签订盖章后三个工作日内，双方开立监管帐户。
（2） 在本协议生效后三个工作日内，购买方将本协议项下的标的资产对价
款 8,697 万元划到上述监管帐户。
（3） 在完成标的资产移交手续后三个工作日内，从监管帐户安排部分出售
对价款人民币 6,197 万元给出让方；本协议生效后的六个月内，在完成相关约定
后，购买方分批向转让方付清出售对价尾款。
（三） 标的资产移交日
本协议生效后六个工作日内出让方向购买方移交上述标的资产，同时积极、
无条件地配合购买方办理申报标的资产过户或产权变更有关手续。
（四） 特别约定
1、双方同意购买方租用出让方现有的生产车间、办公楼建筑物和构筑物约
22043.47 平米（具体面积以实际为准）用于药品生产。租用期限从本协议生效之
日起至 2020 年 12 月 31 日止。
2、在租赁期间，标的资产中的全部药品品种（含在研发中的品种）不能转
移离开广东省河源市东源大道出让方厂房并应在该处进行生产、销售、经营以及
依法纳税。
3、在办理标的资产过户变更过渡期间，出让方需协助购买方保持生产、经
营正常延续。相关细节由双方另行约定。
4、除现有全部在研制产品（除多西他赛）外，出让方原与第三方签订合作
的另 3 个新药（氨磷汀原料及冻干粉针、奥拉西坦原料及注射液、拉米夫定原料
及片剂）的合同，由购买方实际承继，后续费用由购买方承担。
4
（五） 协议生效条件
本协议自协议各方签字盖章且取得购买方股东大会同意后立即生效。
五、 购买资产的目的和对公司的影响
公司购买广东清平制药有限公司部分资产以满足公司业务发展和丰富公司
医药产品和剂型的需要，提升公司的竞争力与影响力。通过本次购买资产，有利
于公司增加产能、增加剂型、增加药品品种，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
公司购买广东清平制药有限公司部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机
器配套设施及未验收的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、
药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等）项目，能提高制药生产能力，使
用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不构成关联交易。
经审议，同意公司拟使用超募资金8,697万元购买广东清平制药有限公司部分
资产。
（二）独立董事意见
公司购买广东清平制药有限公司部分资产以满足公司业务发展和丰富公司
医药产品和剂型的需要，提升公司的竞争力与影响力。本次交易标的资产经过了
具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
5
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号-超募资金使用》等相关规定。该项目不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金 8,697 万元购买广东清平制药有限公
司部分资产，并同意将该议案提交公司股东大会审议
（三） 保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中
信建投”）通过审阅《股权转让协议》、审计报告、资产评估报告、董事会决议、
独立董事意见等方式对公司本次收购的相关事宜进行了核查，认为：
香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金购买清平制
药部分资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，
不影响募集
