证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-022
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第八次会议于 2011
年 4 月 6 日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于 2011
年 3 月 31 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董
事九名。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方
式通过并作出如下决议：
1、审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司 100%
股权并增资的议案》。
同意公司拟使用超募资金 7,590 万元收购广东化州中药厂制药有限公司（以
下简称“化州中药厂”）100%股权（其中向广州市清平集团有限公司收购 94%股
权，向曾小村收购 6%股权）；收购完成后，同意公司拟再使用超募资金向化州
中药厂增加注册资本 6,000 万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还
化州中药厂原股东债务。
本次收购股权并增资，公司拟使用超募资金共 13,590 万元。
本次收购并增资完成后，化州中药厂成为公司的全资子公司。
根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具
的《审计报告》（大信审字[2011]第 1-1063 号）以及资产评估机构北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011] 第 041
号），按相关资产评估结果为作价依据，结合化州中药厂的经营前景、主要产品
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市场影响力等因素，经交易双方友好协商确定，本次收购化州中药厂 100%股权
的交易价格为人民币 7,590 万元。
同意公司与化州中药厂原股东签订《股权转让协议》，并授权董事长王永辉
先生签署本次收购的相关文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用超募资金收购广
东化州中药厂制药有限公司 100%股权并增资的公告》。
上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出
具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的
议案》。
同意公司拟使用超募资金 8,697 万元购买广东清平制药有限公司（以下简称
“清平制药”）部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收
的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生
产批件和经营许可文件等）。
根据资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2011] 第 080 号），按相关资产评估结果为作价依据，经
交易双方约定，本次购买清平制药部分资产的交易价格为人民币 8,697 万元。
同意公司与广东清平制药有限公司签订《购买广东清平制药有限公司部分资
产协议》，并授权董事长王永辉先生签署本次购买清平制药部分资产的相关文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用超募资金购买广
东清平制药有限公司部分资产的公告》。
上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出
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具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任龚晏女士为公司证券事务代表，任期至第五届董事会任期届满时
止。
龚晏女士个人简历详见附件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于增加 2010 年年度股东大会临时提案的议案》。
2011 年 3 月 28 日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关于召开
2010 年年度股东大会通知的公告》，定于 2011 年 4 月 18 日（星期一）上午 10:00
召开 2010 年年度股东大会。
2011年4月6日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投
资”，持有本公司股份4279.5万股，占公司总股本的比例为34.79%）向公司董事
会提交《关于建议2010年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于使用
超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的议案》和《关于使
用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为新增的临时议案提
交公司 2010 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有
关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。截止本公告发布日，广州市昆仑投资有限公司持有本
公司3%以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，提案程序合法。公司董事会
同意将《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的
议案》和《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为
新增的临时提案提交公司 2010 年年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于增加2010年年度股
东大会临时提案的公告》。
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特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一一年四月六日
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附：
龚晏女士个人简历
龚晏，女，1977 年 6 月出生，中国国籍，大学本科学历。曾任广州经济技
术开发区国际信托投资公司办公室主任助理。2003 年 8 月加入公司，现任公司
证券部经理。已参加深圳证券交易所创业板第二期董事会秘书培训班培训，成绩
合格。
龚晏女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，与持有公司 5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
龚晏女士的联系方式：
1、办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号
2、联系电话：020-22211010
3、传真电话：020-22211018
4、办公邮箱：gongy@xphcn.com
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