证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-018
广州市香雪制药股份有限公司
关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司 100％股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）决定以人民币3,750
万元的价格收购广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）100%股
权；
本次收购九极生物股权事项不涉及关联交易也不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年3月28日，公司与广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极保
健”）、金敏在广东省广州市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），
由公司出资3,750万元收购九极生物全体股东持有的100%股权，其中：收购广东
九极日用保健品有限公司持有的96.67％股权、收购金敏持有的3.33％股权。此次
收购完成后，九极生物将成为公司的全资子公司。
2、交易的审议情况
公司第五届董事会第七次会议于 2011 年3 月 28 日以同意9票、反对0票、
弃权0票表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公
1
司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,750 万元收购广东九极生物科技
有限公司100%股权。决议公告详见中国证监会指定的信息披露网站。
二、交易对方的基本情况
1、广东九极日用保健品有限公司
住 所： 广州市天河区天河高新技术产业开发区科韵路20-22号
法定代表人：赵小里
注册资本：人民币贰仟万元
公司类型： 有限责任公司
注册号码：440000000038576
经营范围： 生产、销售保健食品（有效期至2010年7月23日）。销售：保
健器材，日用化学品，化妆品。货物进出口，技术进出口。用现代生物技术研
究开发保健产品，保健产品咨询服务，美容咨询服务。
截止2010年12月31日，九极保健总资产为56,765,983.6元，净资产为
38,215,778.59元，2010年度实现营业收入9,127,466.28元，实现净利润4,338.97
元。
2、金敏
中国，无境外居留权，身份证号44011119631030****，住址广州市天河区
体育西路**号***房
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
公司名称：广东九极生物科技有限公司
法定代表人：赵小里
成立时间：2003年5月6日
注册资本：1500万元
企业类型：有限责任公司
住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区永和经济开发区田园西路6号
2
营业执照注册号：440000000029625
经营范围：保健食品生产销售（口服液、有效期至2013年9月1日）、保健用
品、日用品及售后咨询服务，上述产品的研究、开发。
截止本次交易发生前，九极生物股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东九极日用保健品有限公司 3625.125 96.67％
金敏 124.875 3.33％
2、交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的审计情况
公司聘请了广州正德会计师事务所有限公司对交易标的进行了全面审计，并
出具了正审字B（2011）第1021号《审计报告》。根据《审计报告》九极生物最近
一年一期主要财务数据见下表：
单位：元
主要财务数据 2010年12月31日 2011年2月28日
23,110,290.86 13,585,566.43
总资产
10,768,492.82 1,368,289.98
负债
12,341,798.04 12,217,276.45
净资产
2010年12月31日 2011年2月28日
5,543,100 626,300
营业收入
1,675,719.34 -124,521.59
净利润
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司对交易标的进行了评估，并出具了联信（证）评报字（2011）第 A0067 号《评
估报告书》。根据评估报告显示，截至 2011 年 2 月 28 日，九极生物经评估的资
产总额 3,846.32 万元，负债总额 136.83 万元，净资产 3,709.49 万元。经综合
3
评定估算，九极生物股东全部权益在评估基准日 2011 年 2 月 28 日采用资产基
础法评估值为 3,709.49 万元。
四、交易协议的主要内容
转让方一：广东九极日用保健品有限公司
转让方二：金敏
受让方：广州市香雪制药股份有限公司
（一）转让标的：
转让方（包括转让方一和转让方二）向受让方转让股权的同时，附属九极生
物的全部资产及其权益将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部股权及
全部资产及其权益。转让方一同意将其持有的九极生物96.67％股权转让给受让
方；转让方二同意将其持有的九极生物3.33％股权转让给受让方。
（二）转让对价：
协议各方同意，九极生物的全部资产及其权益的价值以广州正德会计师事务
所有限公司出具的审计报告（正审字B（2011）第1021号），和资产评估机构广
东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报
字（2011）第A0067号）的评估结果为依据。各方均同意：
1、 转让方一将标的公司96.67％股权作价为3625.125万元转让给受让方；
2、 转让方二将标的公司3.33％股权作价为124.875万元转让给受让方；
3、 受让方以3750万元受让标的公司100％股权及全部资产及其权益；
公司独立董事对本次交易价格发表了如下意见：公司使用超募资金3,750 万
元收购广东九极生物科技有限公司100%股权，交易公开、公平、合理，表决程
序合法有效，交易价格公允。
（三）付款方式和时间
受让方在本协议签定生效后三个工作日内支付本协议约定全部股权转让价
款一半 1875 万元；待工商变更手续完成后三个工作日内支付本协议约定全部股
权转让价款另一半 1875 万元。
（四）股权交割
4
本协议各方经协商确认，本协议生效之日起十个工作日内，协议各方共同完
成办理工商局变更手续，同时转让方向受让方移交经双方确认过的《资产清单》。
（五）本次交易的其他事项
九极生物转让交割完成后，转让方不得再以九极生物股东的名义对外从事任
何经营活动；九极保健退出同行业的生产和经营；也不得再直接或间接、单独或
与他人合作从事可能与九极生物的经营业务有竞争的任何业务。
五、收购资产的目的及对公司的影响
通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动公
司和九极生物的协调发展。丰富公司产品类别，拓宽业务范围，增强公司后续发
展动力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，公司决定实施此次收购。
收购及业务调整完成后，预计九级生物可给公司年销售增加约 5000 万元，净利
润贡献约 500 万元。
六、监事会意见
2011 年 3 月 28 日公司第五届监事会第四次会议以同意 3 票、反对 0 票、弃
权 0 票审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司 100%股
权的议案》。
监事会认为：收购广东九极生物科技有限公司 100%股权项目，使用的超募
资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市
场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。本次交易
完成后，公司的产品将得到丰富、业务将得到拓展、规模将得到扩大、竞争力将
5
得到加强、盈利水平将得到提升，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股
东的利益。据此，我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、 保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中
