广州市香雪制药股份有限公司
XIANGXUE PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
[申报稿]
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
招股说明书
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本次发行简况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 3,100 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】 元
预计发行日期 2010 年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,300 万股
本 次 发 行 前 股 东 所
持股份的限售安排、
股 东 对 所 持 股 份 自
愿锁定的承诺
1、公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公
司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和
间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
2、作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内
（以中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业
投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、
余峰承诺：（ 1）自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香
雪制药回购该部分股份；（ 2）自发行人上市之日起二十四个月内，转让股
份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的 50%；（ 3）自本次认
购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直
接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。
3、公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东
通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：
自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次
发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的
股份。
除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
保荐机构（主承销商） 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010 年 10 月 28 日
招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书
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重大事项提示
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司及
关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三
十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制
药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管
理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内 （以
中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业投资管理有
限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（ 1）自
香雪制药股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行
前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（ 2）自
发行人上市之日起二十四个月内， 转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行
人股份总额的 50%；（ 3）自本次认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内
不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份， 也不由香雪制药回购该
部分股份。
公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用
数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药
股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间
接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外， 郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后
半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
2、关于中信建投资本管理有限公司持有发行人 100 万股股份可能将被转由
全国社会保障基金理事会持有的提示
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
招股说明书
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企［ 2009］ 94 号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问
题的函》（国资厅产权（ 2008） 80 号）中对国有股权的有关认定条件：（ 1）政
府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责
任公司或股份有限公司。（ 2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的
公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一
大股东的公司制企业。（ 3）上述“（ 2） ”中所述企业连续保持绝对控股关系的各
级子企业。（ 4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
通过对发行人各法人股东股权结构进行核查， 各股东持有的发行人股份性质
如下：①昆仑投资、有达投资、创视界媒体、诚信创投、中科招商的实际控制人
均为自然人，通用数据的实际控制人为境外公司，上述股东持有的发行人股份均
为社会法人股。②罗岗自来水的股东广州市罗岗物资供应站和广州罗岗镇经济发
展公司均为集体企业，因而罗岗自来水持有的发行人股份不属于国有股权，应认
定为社会法人股。③中信建投资本管理有限公司（以下简称： “中信建投资本”）
系一人有限责任公司， 中信建投证券有限责任公司 （以下简称： “中信建投证券”）
持有其 100%的股权，截至本招股说明书签署之日，中信建投证券控股股东为中
信证券股份有限公司（以下简称： “中信证券”），中信证券是在上海证券交易所
上市的公司。根据中信证券披露的 2010 年半年度报告，截至 2010 年 6 月 30 日，
中信证券股东总数为 789,349 户，其中前十大股东中股东性质为国有法人的股东
分别为中国中信集团公司、中国运载火箭技术研究院、南京新港高科技股份有限
公司和中信国安集团公司，上述国有法人股东合计持有 2,625,361,605 股，占总
股本的 26.40%，未超过 50%，因此，中信证券不符合上述的 80 号文规定的国有
股东的情形，中信建投资本作为中信证券绝对控股的三级子公司，也不符合上述
的 80 号文规定的国有股东的情形，中信建投资本持有发行人股份应定义为社会
法人股。
中信建投资本为中信建投证券的全资子公司，目前实际控制人为中信证券。
根据中信证券于 2010 年 7 月 29 日发布的公告， 中信证券在北京金融资产交易所
挂牌转让所持有中信建投证券的 53%股权，已有意向受让方：其中 45%股权的
意向受让方为北京国有资本经营管理中心； 8%股权的意向受让方为世纪金源投
资集团有限公司。中信证券正在办理股权转让的相关手续，如果本次股权转让最
终完成，中信建投证券的第一大股东为北京国有资本经营管理中心。由于北京国
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有资本经营管理中心为北京市国资委下属全民所有制企业，因此，作为中信建投
证券的全资子公司――中信建投资本的实际控制人为北京市国资委。
若中信建投证券的股权完成上述转让及工商变更登记后， 中信建投资本可能
被确认为国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》，中信建投资本将取得国资主管部门关于国有股转持的批复，并向全
国社会保障基金理事会履行转持义务。
3、本次发行前未分配利润的处理
根据 2009 年年度股东大会，公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 9,200 万股
为基数，每 10 股派送现金股利 5.5 元，共分配现金股利 5,060 万元。公司 2009
年度股利已于 2010 年 3 月 31 日前支付完毕，完成了股利分配。截至 2010 年 6
月 30 日，公司合并报表未分配利润为 9,352.20 万元。
关于本次发行前未分配利润，公司 2009 年年度股东大会审议同意：若本次
股票发行并上市成功， 则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司
新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险
（1）成长性风险
报告期内，公司经营业绩保持了一定的成长性： 2007年、 2008年、 2009年，
公司营业收入分别为25,830.75万元、 29,480.90万元、 37,863.33万元，扣除非经常
性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别为3,117.93万元、 3,071.32万元、
5,038.50万元。公司2008年扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润
略低于2007年的主要原因：公司2008年销售费用、财务费用等期间费用较2007
年大幅增加，导致公司在营业收入增长的情况下出现净利润较2007年小幅下滑。
2009年，在甲型H1N1流感的影响下，公司营业收入和扣除非经常性损益影响后
归属于母公司股东的净利润分别比2008年增长28.43%和64.05%。在甲型H1N1流
感消除后，公司2010年上半年的经营业绩和市场份额仍保持了的稳步增长，营业
收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润较2009年同期增长
14.56%、 16.55%，公司已进入稳步发展的新阶段。
尽管公司的抗病毒口服液产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010 年版
招股说明书
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《中国药典》执行后能发挥突出优势，但公司仍然面临行业可能存在的市场容量
波动、市场竞争加剧、产能不足、技术水平短期内无法突破瓶颈及全国营销网络
建设不完善等风险，上述因素将可能导致公司的成长性放缓。
（ 2）产品结构相对集中的风险
本公司主导产品抗病毒
