300147 深市 香雪制药

股票简称：香雪制药                                  股票代码：300147
    广州市香雪制药股份有限公司

              Xiangxue PharmaceuticalCo.,Ltd.

  2023年度向特定对象发行股票预案
                    二〇二三年八月


广州市香雪制药股份有限公司                                              2023年度向特定对象发行股票预案

                    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
    1、本公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议会议审议通过。本根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,988.40 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                                          单位：万元

 序号                项目名称                  总投资金额    拟投入募集资金金额


 序号                项目名称                  总投资金额    拟投入募集资金金额

    1  梅州五华产业园建设项目                        59,024.17              59,024.17

    2  公司主要产品研发项目                          8,888.68              8,888.68

    3  数字化平台升级建设项目                        9,939.49              9,939.49

    4  补充流动资金项目                              18,136.06              18,136.06

    5  合计                                          95,988.40              95,988.40

    本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

    5、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次发行股份数上限为 198,383,713 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监同意注册的批复文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的数量将作出相应调整。

    6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束
后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

    8、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
    9、本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

    10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第九届董事会第十三次会议会议通过，并将同步提交公司最近一次股东大会审议通过。关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。


    11、本次发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                    目录


公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、本次发行方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次向特定对象发行股票的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......17
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......27一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变化......27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..29
六、本次股票发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......34

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......34
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......36
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划......37
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......41二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明..41

                          释义

    除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
 发行人/上市公司/公司 指  广州市香雪制药股份有限公司
 /本公司/香雪制药

 本次发行、本次向特  指  香雪制药向特定对象发行A股股票的行为

 定对象发行

 本预案              指  广州市香雪制药股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

 董事会              指  本公司董事会

 公司章程            指  发行人制定并不时修订的《广州市香雪制药股份有限公司章程》

 GMP                指  “GoodManufacturingPractice”的缩写，《药品生产质量管理规范》

 COPD              指  慢性阻塞性肺疾病

 TCR-T              指  基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术

 中药配方颗粒        指 是由单味中药饮片按传统标准炮制后经提取浓缩制成的、供中医临床
                        配方用的颗粒。

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》

 定价基准日          指 本次向特定对象发行股票的发行期首日

 最近三年            指 2020年、2021年、2022年

 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 深交所              指 深圳证券交易所

 元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本预案中