300147 深市 香雪制药

股票简称：香雪制药                                  股票代码：300147
  广州市香雪制药股份有限公司

              Xiangxue PharmaceuticalCo., Ltd.

 （广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号）
    2020年非公开发行股票预案

                  二〇二〇年三月


                  公司声明

    本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

    本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

    2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                          单位：万元

序号              项目名称                  总投资金额      拟投入募集资金金 额

 1  汕尾医用防护系列产品生产基地建设            58,097.37            28,000.00
      项目一期

 2  香雪抗病毒口服液产能扩增项目                26,518.00            22,000.00

 3  德庆南药产业园建设项目                      50,000.00            20,000.00

 4  香雪精准 TAEST16001 细胞治疗项目            10,000.00            10,000.00

 5  口服紫杉醇 Oraxol 等品种引进项目              28,090.80            24,000.00

 6  补充流动资金                                36,000.00            36,000.00

                    合计                        208,706.17          140,000.00

    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
    5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次非公开发行股份数上限为198,442,900 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

    6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

    8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

    9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。


    10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第八届董事会第十三次会议通过，并将同步提交公司最近一次股东大会审议通过。

    关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

    一、发行人基本情况......9

    二、本次非公开发行股票的背景和目的......9

    三、本次发行方案概要...... 13

    四、本次发行是否构成关联交易...... 16

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

    六、本次非公开发行的审批程序...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17

    一、募集资金使用计划...... 17

    二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17

    三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......33
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.

        ...... 33

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

        化情况...... 34
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ，或

        上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

        的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 35

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......38

    一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 38

    二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 41

    三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ...... 42

第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......46

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 46

    二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明...... 46

                        释义

    除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行 人/ 上市公 司/ 公司/本 指 广州市香雪制药股份有限公司
公司/香雪制药
本次发行、 本次非公 开发 指 香雪制药以非公开发行方式 向特定对象发行 A 股股票的行
行                        为

本预案                  指 广州市香雪制药股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

董事会                  指 本公司董事会

公司章程                指 发行人制定并不时修订的《广州市香雪制药股份有限公司章
                          程》

香雪精准                指 发行人控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司